Conditions générales de la marque
Dernière mise à jour: 30 juillet 2023
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Les présentes Conditions générales de la marque (les « Conditions ») font partie intégrante du Contrat de services Way conclu entre Kouto Inc., exerçant ses activités sous le nom de Way, une société du Delaware (« Way ») et le Client mentionné dans la Commande qui fait référence aux présentes Conditions (le « Client »). Les présentes Conditions régissent l'utilisation et la fourniture de tous les Services achetés par le Client, tels que décrits dans toute Commande. Le terme « Contrat » désigne les présentes Conditions et la Commande applicable conclue entre le Client et Way.
WAY SE RÉSERVE LE DROIT DE MODIFIER LES PRÉSENTES CONDITIONS À TOUT MOMENT, À SA SEULE DISCRÉTION, CONFORMÉMENT À LA PRÉSENTE DISPOSITION. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS AUX CONDITIONS, WAY PUBLIERA LES CONDITIONS RÉVISÉES SUR LE SITE WEB DE WAY OU SUR LA PLATEFORME ET METTRA À JOUR LA DATE DE « DERNIÈRE MISE À JOUR » EN HAUT DES CONDITIONS. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS IMPORTANTES AUX CONDITIONS, WAY AFFICHERA UN AVIS INDIQUANT CES MODIFICATIONS IMPORTANTES SUR LE SITE WEB OU LA PLATEFORME ET TENTERA D'EN INFORMER LE CLIENT EN ENVOYANT UN E-MAIL À L'ADRESSE E-MAIL FOURNIE DANS LE COMPTE DU CLIENT. TOUTE MODIFICATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES PRENDRA EFFET IMMÉDIATEMENT POUR LES NOUVEAUX CLIENTS ET PRENDRA EFFET POUR LES CLIENTS EXISTANTS À LA PREMIÈRE DES DATES SUIVANTES : (A) TRENTE (30) JOURS APRÈS LA « DATE DE DERNIÈRE MISE À JOUR » INDIQUÉE EN HAUT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, OU (B) DU CONSENTEMENT ET DE L'ACCEPTATION PAR LE CLIENT DE L'ACCORD MIS À JOUR SI WAY FOURIT UN MÉCANISME PERMETTANT AU CLIENT DE L'ACCEPTER IMMÉDIATEMENT D'UNE MANIÈRE SPÉCIFIQUE (PAR EXEMPLE, EN CLIQUANT POUR ACCEPTER), CE QUE WAY PEUT EXIGER AVANT D'AUTORISER LA POURSUITE DE L'UTILISATION DES SERVICES. SI LE CLIENT N'EST PAS D'ACCORD AVEC LES CONDITIONS RÉVISÉES, IL DOIT IMMÉDIATEMENT CESSER D'UTILISER LES SERVICES À LA DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR DE L'ACCORD MIS À JOUR. LE FAIT QUE LE CLIENT CONTINUE D'ACCÉDER AUX SERVICES OU DE LES UTILISER CONSTITUE UNE ACCEPTATION DES CONDITIONS RÉVISÉES. LE CLIENT DOIT CONSULTER RÉGULIÈREMENT LE SITE WEB ET LA PLATEFORME POUR PRENDRE CONNAISSANCE DES CONDITIONS EN VIGUEUR. LE CLIENT ACCEPTE QUE LA CONTINUATION DE LA FOURNITURE DES SERVICES PAR WAY CONSTITUE UNE CONTREPARTIE ADÉQUATE POUR LES MODIFICATIONS APPORTÉES AUX CONDITIONS MISES À JOUR.
1. Définitions
1.1« Contenu client »désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou pour le compte du Client, et inclut le Contenu hôte, sauf dans le cas où le Contenu hôte est une Expérience Way Curated, telle que définie à la section 9 du présent Contrat.
1.2« Informations confidentielles »désigne toutes les informations écrites ou orales, divulguées par une partie (la «Partie divulgatrice ») à l'autre (le «Destinataire »), relatives à l'activité, aux produits, aux services ou aux opérations de la Partie divulgatrice qui ont été identifiées comme confidentielles ou qui, en raison de la nature des informations ou des circonstances entourant leur divulgation, doivent raisonnablement être traitées comme confidentielles, y compris, sans limitation : (i) les secrets commerciaux, les inventions, les idées, les processus, les codes sources et objets informatiques, les formules, les données, les programmes, les autres œuvres d'auteur, le savoir-faire, les améliorations, les découvertes, les développements, les conceptions et les techniques et (ii) les informations concernant les produits, les plans de recherche et développement, les plans de marketing et d'affaires, les budgets, les états financiers, les contrats, les prix, les employés, les fournisseurs et les agents.
1.3« Hôtes »désigne les employés ou les sous-traitants qui fournissent des expériences proposées via les Services.
1.4« Contenu de l'hôte »désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou au nom des Hôtes.
1.5« Commande »désigne le document signé par un représentant autorisé de chaque partie qui fait référence aux présentes Conditions et identifie le ou les Services spécifiques à fournir et les frais à payer.
1.6« Plateforme »désigne la version des Services Way fournie par Way au Client.
1.7 «Services professionnels »désigne tous les services professionnels fournis par Way au Client tels que décrits dans une Commande (et pouvant être précisés dans un cahier des charges convenu entre les parties), y compris les services de mise en œuvre, d'assistance et de maintenance, ainsi que les services de formation.
1.8« Services »désigne les Services Way, les Services professionnels et tout autre service prévu dans une Commande.
1.9 «Services Way »désigne la plateforme logicielle peer-to-peer pour les connexions expérientielles de marque. Ces services sont décrits plus en détail dans la Commande.
2. Accès, droits, restrictions et sécurité
2.1 Services. During the Term (as defined below), and subject to Customer’s compliance with this Agreement, Way will provide a nonexclusive, revocable license to use the Way Services. During the Term, Way may, but is not required to, provide updates, new features, and revisions to the Services as it may in its sole discretion decide, some of which may not be made available to Customer under the terms and conditions of this Agreement. Customer hereby acknowledges and understands that Way may offer additional functionalities beyond the tier of the Services selected by Customer that are not available for Customer’s use under the terms of this Agreement.
2.2 Customer Restrictions. During the Term and thereafter, Customer shall not, and shall not permit any of its employees, contractors or Hosts to, directly or indirectly: (a) act as a reseller or distributor of, or a service bureau for, the Services or otherwise use, exploit, make available or encumber any of the Services to or for the benefit of any third party other than Customer’s customers; (b) use or demonstrate the Services in any other way that is in competition with Way; (c) reverse engineer, disassemble or decompile the Way Services or attempt to derive the source code or underlying ideas or algorithms of any part of the Way Services (except to the limited extent applicable laws specifically prohibit such restriction); (d) remove any notice of proprietary rights from the Services; (e) copy, modify, translate or otherwise create derivative works of any part of the Services; (f) use the Services in a manner that interferes or attempt to interfere with the proper working of the Services or any activities conducted on the Services, including bypassing or attempting to bypass any privacy settings or measures used to prevent or restrict access to the Services; (g) use manual or automated software, devices, robot, spider, or other processes to “crawl” or “spider” or to retrieve, index, “scrape”, “data mine” or in any way gather information, content or other materials from the Services in an unauthorized manner or reproduce or circumvent the navigational structure or presentation of the Services; (h) use the Services in a manner which interferes with or disrupt its integrity or performance; (i) use or allow the transmission, transfer, export, re-export or other transfer of any software, technology or information forming a part of the Services in violation of any export control or other laws and regulations of the United States or any other relevant jurisdiction; or (j) use the Services to share or store inappropriate materials, including (i) materials containing viruses or other harmful or malicious code; (ii) unsolicited mail (spam); (iii) copyrighted materials to which Customer does not have sufficient rights; (iv) harassing, tortious, or defamatory materials; or (v) other materials prohibited by applicable international, federal, state, or local laws and regulations.
2.3 Customer’s Obligations. During the Term, Customer agrees to ensure all end users of the Way Services accept and acknowledge the General Terms and Privacy Policy (https://www.letsway.com/privacy), as may be amended by Way from time to time, and any other reasonable policies which are currently or may be put in place and which from time to time may be amended and supplemented; (c) use commercially reasonable efforts to prevent unauthorized access to, or use of, the Services, and notify Way promptly of any such unauthorized use known to Customer.Additionally, with regards to any experiences offered through the Way Services (“Experiences”), Customer acknowledges and agrees: (a) Customer and its Hosts are solely responsible for setting a price for such Experiences.(b) any terms and conditions included in Customer’s Experience must not conflict with this Agreement.(c) when Customer accepts a booking by an end user, Customer is entering into a legally binding agreement with such end user and are required to provide the Experience to such end user as described. (d) Way recommends that Customer obtain appropriate insurance for their Experiences and Hosts. (e) Customer is responsible for the Experiences that Hosts submit, list and provide. Way merely provides the platform and is not itself an operator or provider of tours, activities, travel services, Experiences, events or other services. Way does not own, sell, resell, furnish, provide, manage and/or control any such Experiences, events or other services. Way’s responsibilities are limited to making the Experiences available through the platform to end users as directed by Customer. (f) Customer is responsible for acquiring all equipment, including supplies, vehicles, venues and other materials necessary to host its Experiences. Customer is solely responsible for ensuring that the items used in its Experiences are in good working order and conforms to all laws pertaining to safety, equipment, inspection, and operational capability. Except as otherwise required by law, Customer assume all risk of damage or loss to these items.(g) Customer is solely responsible for determining its obligations to report, collect, remit or include in Customer’s fees any applicable VAT or other indirect sales taxes, occupancy tax, tourist or other visitor taxes or income taxes ("Taxes").(h) Customer is solely responsible for any modifications, cancellations and refunds. All end user inquiries, including questions, disputes or requests to modify, cancel or refund an Experience shall be directed to Customer. Way has no responsibility regarding establishing policies associated with the Experiences.
3. Droits de propriété et informations confidentielles
3.1 Utilisation et divulgation. Pendant la durée du présent Contrat, chaque partie aura accès aux Informations confidentielles de l'autre partie. Sauf autorisation expresse contraire et sans limiter les obligations de chaque partie en vertu du présent Contrat, chaque Destinataire s'engage à respecter les dispositions suivantes : (A) il ne divulguera pas les informations confidentielles de la partie divulgatrice à quiconque, à l'exception de ses employés et sous-traitants indépendants qui ont besoin de les connaître et qui ont été informés et ont accepté de traiter ces informations conformément aux termes du présent accord (chacun étant un« représentant ») et (B) il n'utilisera ni ne reproduira les informations confidentielles divulguées par la partie divulgatrice à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations tels que décrits dans les présentes. Chaque destinataire sera responsable des actes et omissions de ses représentants en ce qui concerne les informations confidentielles de la partie divulgatrice.
3.2 Exceptions. Les dispositions de la section 3.1 ne s'appliquent pas aux informations confidentielles qui : (A) sont devenues accessibles au public sans faute de la part du destinataire ; (B) ont été fournies légalement au destinataire par un tiers libre de toute obligation de confidentialité ; (C) le destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu'elles étaient déjà connues du destinataire sans restriction au moment de leur divulgation ; ou (D) le destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu'elles ont été développées de manière indépendante par les employés et les sous-traitants du destinataire sans utiliser les informations confidentielles. Nonobstant la section 3.1, chaque partie peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure limitée requise par un tribunal ou un autre organisme gouvernemental, ou si cela est nécessaire pour se conformer à la loi applicable, à condition que la partie effectuant la divulgation conformément à l'ordonnance ait d'abord donné un préavis écrit à l'autre partie et ait fait des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection.
3.3 Contenu du client. Le client est seul responsable de toutes les obligations relatives à l'exactitude, à la qualité et à la légalité du contenu client. Le client obtiendra toutes les licences, consentements et autorisations de tiers nécessaires pour que Way puisse utiliser le contenu client afin de fournir les services.
3.4 Licence sur le contenu client. Le client accorde à Way une licence non exclusive pour utiliser le contenu client dans la mesure nécessaire à la fourniture des services. À l'exception des licences limitées accordées à Way dans tout contenu client, entre le client et Way, le client conserve tous les droits, titres et intérêts sur le contenu client. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le Client accepte que Way ait le droit de collecter, d'utiliser et d'analyser toute information anonymisée dérivée du Contenu du client (collectivement, les «Données anonymisées ») à des fins commerciales légitimes de Way, y compris pour améliorer et optimiser les Services et à d'autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les Services et toute autre offre de Way. Way peut divulguer les Données anonymisées uniquement sous forme agrégée en rapport avec son activité. Le Client accorde par la présente à Way une licence non exclusive pour utiliser le nom et le logo du Client dans le cadre de la promotion des activités, produits et/ou services de Way.
3.5 Services Way. À l'exception de l'accès limité accordé au Client dans le présent Contrat, Way se réserve tous les droits, titres et intérêts sur sa propriété intellectuelle et ses activités, y compris les Services, les Expériences Way Curated et les marques commerciales Way. Sauf indication contraire expresse dans une commande, et à l'exception de tout contenu client, tous les produits ou services fournis ou développés conformément au présent contrat ou à toute commande, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits exclusifs qui en découlent, seront la propriété exclusive de Way.
3.6 Commentaires. Way peut, à sa seule discrétion, utiliser tous les commentaires et suggestions, écrits ou oraux, fournis par le client à Way en rapport avec son accès et son utilisation des services (tous les commentaires et suggestions fournis par le client en vertu des présentes constituent, collectivement, les« commentaires »). Le client accorde par les présentes à Way un droit et une licence mondiaux, non exclusifs, irrévocables, perpétuels et libres de droits pour intégrer les commentaires dans les produits et services Way.
4. Durée ; résiliation.
4.1 Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur de la Commande et reste en vigueur pendant la Durée initiale de la Commande indiquée dans la Commande (la «Durée initiale »). Par la suite, le présent contrat sera automatiquement renouvelé pour des durées supplémentaires d'un an (chacune étant une «Durée de renouvellement »), à moins que l'une des parties ne notifie à l'autre son intention de ne pas renouveler le contrat au moins trente (30) jours avant l'expiration de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement alors en cours. La Durée initiale et toutes les Durées de renouvellement seront collectivement désignées par leterme « Durée».
4.2 Résiliation. Chacune des parties peut résilier le présent Contrat ou toute Commande, à sa discrétion, avec effet immédiat dès notification écrite à l'autre partie si celle-ci enfreint de manière substantielle l'une des dispositions du présent Contrat et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification écrite. Les parties reconnaissent que les frais dus à une partie en vertu du présent Contrat au moment de cette résiliation continueront d'être dus à cette partie après ladite résiliation, conformément aux frais indiqués à la section 5.
4.3 Effets de la résiliation. En cas de résiliation ou d'expiration du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, (a) toutes les sommes dues à Way avant ladite résiliation ou expiration et tous les frais de services professionnels achevés mais non payés seront immédiatement exigibles et payables et (b) tous les droits de licence et d'accès accordés cesseront immédiatement d'exister. Les sections 1, 2, 3, 4.3, 6, 7, 8, 9 et 10 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat.
5. Frais ; paiement.
5.1 Le Client s'engage à payer les frais indiqués dans la Commande (les «Frais »). Les Frais seront prélevés mensuellement sur le compte du Client par prélèvement automatique ACH (actuellement via GoCardless, mais susceptible de changer à tout moment) pendant la Durée, sauf si les parties conviennent d'un autre mode de paiement. Si le Client choisit de payer via un autre mode de paiement, le montant des frais dus pendant la Durée initiale ou toute Durée de renouvellement sera dû à la Date d'entrée en vigueur de la Commande ou le premier jour de la Durée de renouvellement, respectivement. Way se réserve le droit de suspendre l'accès du Client à la Plateforme pour tout paiement échoué ou manqué qui n'est pas reçu dans les deux semaines suivant la date d'échéance du paiement.
5.2 Way versera au Client des fonds équivalents au revenu brut enregistré sur la Plateforme après déduction des frais de traitement des cartes de crédit de 2,9 % par transaction pour les expériences payantes uniquement (« Frais de transaction »), à partir desquels le Client pourra déterminer les commissions ou les paiements dus aux Hôtes, qui pourront être automatiquement traités, retenus et payés par l'intermédiaire du prestataire de services de paiement tiers de Way et transférés électroniquement via la Plateforme.Le « revenu brut »désigne tous les montants reçus par Way de la part des participants en rapport avec les expériences réservées sur la plateforme, moins les rétrofacturations, les remboursements et les annulations. Si le client initie un remboursement à un participant via la plateforme, il doit fournir à Way le montant total du remboursement à verser au participant et est seul responsable de tous les frais de traitement par carte de crédit liés à ce remboursement, y compris, sans limitation, les frais de transaction et tous les frais réels liés au traitement du remboursement. Way facturera au Client ces frais de traitement par carte de crédit et ces factures devront être payées par le Client dans les quinze (15) jours suivant leur réception. Si Way a versé des commissions ou des paiements aux Hôtes conformément aux instructions du Client et à la présente disposition, le Client sera seul responsable du recouvrement de ces paiements directement auprès de l'Hôte en cas d'annulation ou de remboursement.
5.3 Au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement, Way informera le Client par e-mail de toute modification du montant des frais d'abonnement mensuels qui seront facturés pour la période de renouvellement suivante.
5.4 Chaque partie est responsable de ses propres impôts sur le revenu et autres taxes, et doit remplir des déclarations fiscales et payer les impôts conformément aux lois fédérales et étatiques applicables pour tous les revenus perçus via la Plateforme. Way ne retiendra pas volontairement d'impôts sur les montants dus au Client en vertu des présentes.
6. Garanties ; clauses de non-responsabilité ; limitations de responsabilité
6.1 Déclarations générales. Chaque partie déclare et garantit que : (a) à la date d'entrée en vigueur et pendant toute la durée du contrat, elle est dûment constituée, valablement existante et en règle en vertu des lois de sa juridiction de constitution ou d'organisation ; (b) la signature et l'exécution du Contrat, ou l'utilisation des Services, ne seront pas en conflit avec ou ne violeront aucune disposition d'une loi applicable à cette partie ; et (c) le Contrat, une fois signé et remis, constituera une obligation valide et contraignante pour cette partie et sera opposable à cette partie conformément à ses termes.
6.2 Par le Client. Le Client déclare et garantit que (a) il a obtenu et conservera pendant toute la Durée tous les droits, consentements et autorisations nécessaires pour que le Client puisse mettre le Contenu du Client à la disposition de Way et pour que Way puisse utiliser le Contenu du Client comme prévu dans les présentes ; (b) ni le Client ni ses Expériences ne sont situés ou n'ont lieu dans un pays soumis à un embargo du gouvernement américain ou désigné par le gouvernement américain comme un pays « soutenant le terrorisme », et (ii) le Client et les Hôtes ne figurent sur aucune liste du gouvernement américain répertoriant les parties interdites ou soumises à des restrictions.
6.3 Exclusion de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE CONTRAT, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE OU DÉCOULANT D'UNE TRANSACTION, D'UNE EXÉCUTION OU D'UNE UTILISATION DANS LE COMMERCE. WAY NE GARANTIT PAS ET DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE RESPONSABILITÉ QUANT À L'EXACTITUDE, À L'ABSENCE D'INTERRUPTION OU À L'ABSENCE D'ERREUR DES SERVICES.
6.4 Exclusion de responsabilité pour les dommages indirects. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, L'INTERRUPTION DE SERVICE OU LA PERTE D'ACTIVITÉ OU D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE, MÊME SI CES DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES ET QUE LA PARTIE CONCERNÉE A ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. WAY NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE L'OBTENTION DE SERVICES DE REMPLACEMENT.
6.5 Limitations de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE CUMULÉE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PERÇUS PAR WAY AU TITRE DE LA COMMANDE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA PREMIÈRE DATE À LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ A PRIS NAISSANCE. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ CI-DESSUS NE S'APPLIQUE PAS AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION D'UNE PARTIE.
6.6 Exceptions. ÉTANT DONNÉ QUE CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DE CERTAINES RESPONSABILITÉS, DANS CES JURIDICTIONS, LA RESPONSABILITÉ DE WAY SERA LIMITÉE DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI. LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 6 S'APPLIQUERONT INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE D'AUTRES DISPOSITIONS DU PRÉSENT CONTRAT AURAIENT ÉTÉ VIOLÉES, QUE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU DANS LES PRÉSENTES AIT ÉCHOUÉ À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL OU QUE LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU DE LA CAUSE D'ACTION, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, GARANTIE, STATUTAIRE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA NÉGLIGENCE).
7. Indemnisation
7.1 Indemnisation par Way. Way indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Client, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une« Partie indemnisée du client »)contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tous frais et toutes dépenses accordés par un tribunal ou convenus dans le cadre d'un règlement, ainsi que tous les honoraires d'avocat et frais de justice raisonnables et connexes (collectivement,les « Pertes ») découlant de toute réclamation d'un tiers alléguant que les Services Way enfreignent un brevet, un droit d'auteur, une marque commerciale ou un secret commercial américain.
7.2 Exclusions. La section 7.1 ne s'applique pas si la réclamation alléguée découle, en tout ou en partie, de : (a) une utilisation ou une modification des Services en violation du présent Contrat, (b) une combinaison, une exploitation ou une utilisation des Services avec d'autres logiciels, matériels ou technologies non fournis par Way, si la réclamation n'aurait pas été formulée sans cette combinaison, cette exploitation ou cette utilisation, ou (c) le Contenu du client (toutes les circonstances susmentionnées aux clauses (a), (b) ou (c) seront collectivement désignées par le terme« Responsabilité d'indemnisation du client »).
7.3 Indemnisation du client. Le client indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Way, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une« partie indemnisée de Way ») contre toute perte découlant de toute réclamation d'un tiers (a) alléguant une violation par le client de toute déclaration ou garantie du client dans la section 6, et (b) découlant de toute responsabilité d'indemnisation du client.
7.4 Processus d'indemnisation. Les obligations d'indemnisation susmentionnées sont subordonnées à la condition que la partie indemnisée : (a) informe rapidement par écrit la partie indemnisante de cette action, (b) coopère et aide de manière raisonnable à cette défense et (c) confie le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation de règlement connexe à la partie indemnisante, étant entendu que la partie indemnisante ne peut régler aucune réclamation d'une manière qui admette la culpabilité ou porte autrement préjudice à la partie indemnisée, sans son consentement.
7.5 Contrefaçon. Si les Services Way font l'objet, ou sont susceptibles de faire l'objet, selon Way, d'une réclamation pour contrefaçon, Way s'engage, à ses frais et à sa discrétion, à : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services Way ; (b) remplacer ou modifier la technologie ou le matériel contrefait afin que les Services Way ne soient plus contrefaits et restent fonctionnellement équivalents ; ou (c) résilier la Commande en vertu de laquelle les Services Way sont fournis et rembourser au Client les Frais prépayés mais non utilisés.
7.6 LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 7 ÉNONCENT L'ENSEMBLE DE LA RESPONSABILITÉ DE WAY ET LES RECOURS EXCLUSIFS DU CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION SELON LAQUELLE LES SERVICES ENFREIGNENT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.
8. Avis
8.1 Toutes les notifications, demandes, consentements et exigences doivent être adressés par écrit à l'une ou l'autre des parties à l'adresse indiquée dans la Commande applicable. Chaque partie peut modifier son adresse en communiquant la nouvelle adresse à l'autre partie.
8.2 Les notifications et les paiements requis en vertu des présentes sont réputés avoir été dûment effectués : (i) lors de leur remise en mains propres à la partie destinataire ; (ii) lors de leur transmission par télécopie électronique (dont l'envoi doit être confirmé par un appel téléphonique à l'autre partie) au numéro de télécopie que cette partie peut désigner par notification écrite préalable à l'autre partie ; (iii) lors de la livraison par courrier électronique (dont la transmission doit être confirmée par un appel téléphonique ou un courrier électronique de réponse à l'autre partie) à l'adresse électronique que cette partie peut désigner par notification écrite préalable à l'autre partie ; (iv) trois jours ouvrables après l'envoi par courrier prioritaire, recommandé, affranchi et adressé à la partie à notifier à l'adresse indiquée pour cette partie dans le présent accord ou à toute autre adresse que cette partie peut désigner par notification écrite préalable à l'autre partie ; ou (v) le lendemain pour une livraison garantie le lendemain, laquelle livraison est confirmée.
9. Expérience de conservation
9.1 Si le Client participe au niveau Standard, Pro ou Growth de la Plateforme Way, il peut avoir accès à l'équipe de Way chargée de la curation d'expériences afin de créer et de sélectionner de nouvelles expériences exclusives pour le Client (les « Expériences Way Curated »). Le Client reconnaît et accepte que les Expériences Way Curated sont la propriété intellectuelle exclusive de Way. Aux fins du présent Contrat, les Expériences Way Curated sont définies comme toute expérience proposée par le Client lorsque i) le Client ne proposait pas déjà cette expérience avant d'utiliser la plateforme Way, ii) Way a identifié et intégré l'Hôte à la plateforme, et iii) Way a conçu et développé l'expérience pour le compte du Client avec l'Hôte, même si Way n'a pas développé le contenu final publié sur le site web du Client.
9.2 Le Client reconnaît et accepte que le fait d'organiser les services d'Hôtes de toute Expérience Way Curated ou la fourniture d'Expériences Way Curated en dehors du contexte des Services Way dans le but de contourner toute obligation du Client, de l'utilisateur final, de l'Hôte ou de tout autre tiers de payer les frais de Way constitue une violation substantielle du présent Contrat.
9.3 En cas de résiliation du présent Contrat, le Client comprend et accepte qu'il cessera immédiatement d'offrir des Expériences Way Curated ou tout dérivé des Expériences Way Curated dès la résiliation, qu'il offre ces expériences via d'autres plateformes ou aucune plateforme. En outre, en cas de résiliation du présent Contrat, le Client comprend et accepte qu'il lui sera interdit de conclure tout accord contractuel avec l'Hôte de Way Curated Experiences en vertu duquel l'Hôte continuerait à fournir des expériences de quelque nature que ce soit au Client, que ces expériences soient ou non des Way Curated Experiences.
10. Généralités
10.1 Cession. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ou les droits ou obligations acquis en vertu des présentes à une personne physique ou morale sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; toutefois, Way peut sous-traiter et céder ses obligations en vertu des présentes à un tiers dans le cadre de la maintenance et du support de la Plateforme, de la prestation de certains Services et du recouvrement des paiements en vertu des présentes, sans le consentement écrit préalable du Client. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut céder le présent Contrat moyennant un préavis écrit à l'autre partie dans le cadre d'une vente ou d'une cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actions ou actifs, ou à une société mère, une filiale ou une société affiliée.
10.2 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat et ses annexes et pièces jointes contiennent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties concernant l'objet des présentes, et remplacent tout accord, déclaration et garantie antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, entre elles concernant l'objet des présentes.
10.3 Interprétation. Les titres et légendes du présent Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du présent Contrat.
10.4 Divisibilité. Si une clause, une disposition, un engagement ou une condition du présent accord, ou son application à une personne, un lieu ou une circonstance, est jugé invalide, inapplicable ou illégal, le reste du présent accord et les clauses, dispositions, engagements ou conditions applicables à d'autres personnes, lieux et circonstances resteront pleinement en vigueur.
10.5 Loi applicable ; juridiction. Le présent accord est régi par les lois de l'État du Texas. Toute action en justice découlant du présent accord ou de toute violation de celui-ci ou en rapport avec celui-ci sera intentée et poursuivie devant un tribunal compétent du comté de Travis, au Texas.
10.6 Relation entre les parties. Aucune disposition du présent accord ne saurait être interprétée comme créant une relation de mandant et mandataire, d'employeur et employé, ou tout partenariat, entité commerciale ou coentreprise entre les parties, et aucune des parties n'aura le pouvoir ou l'autorité de conclure des accords, d'agir au nom de l'autre partie ou de la lier de quelque manière que ce soit, sauf indication contraire expresse dans les présentes.