Conditions générales de la marque
Dernière mise à jour: 15 mai 2026
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Les présentes conditions générales de la marque (les « Conditions ») font partie intégrante du contrat de services Way conclu entre Kouto Inc., exerçant ses activités sous le nom de Way, une société du Delaware (« Way »), et le client mentionné dans la commande qui fait référence aux présentes Conditions (le « Client »). Les présentes Conditions régissent l'utilisation et la fourniture de tous les services achetés par le Client, tels que décrits dans toute commande. Le terme « Contrat » désigne les présentes Conditions et la Commande applicable conclue entre le Client et Way.
WAY SE RÉSERVE LE DROIT DE MODIFIER LES PRÉSENTES CONDITIONS À TOUT MOMENT, À SA SEULE DISCRÉTION, CONFORMÉMENT À LA PRÉSENTE DISPOSITION. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS AUX CONDITIONS, WAY PUBLIERA LES CONDITIONS RÉVISÉES SUR SON SITE WEB OU SUR LA PLATEFORME ET METTRA À JOUR LA DATE DE « DERNIÈRE MISE À JOUR » INDIQUÉE EN HAUT DES CONDITIONS. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS SUBSTANTIELLES AUX CONDITIONS, WAY EN INFORMERA LES UTILISATEURS SUR SON SITE WEB OU SUR LA PLATEFORME ET S'EFFORCERA D'EN AVISER LES CLIENTS EN ENVOYANT UN E-MAIL À L'ADRESSE ÉLECTRONIQUE INDIQUÉE DANS LE COMPTE DU CLIENT. TOUTE MODIFICATION DES CONDITIONS PRENDRA EFFET IMMÉDIATEMENT POUR LES NOUVEAUX CLIENTS ET PRENDRA EFFET POUR LES CLIENTS EXISTANTS À LA PREMIÈRE DES DATES SUIVANTES : (A) TRENTE (30) JOURS APRÈS LA « DATE DE DERNIÈRE MISE À JOUR » INDIQUÉE EN HAUT DE CES CONDITIONS, OU (B) LE CONSENTEMENT ET L'ACCEPTATION PAR LE CLIENT DE L'ACCORD MIS À JOUR SI WAY MET À DISPOSITION UN MÉCANISME PERMETTANT AU CLIENT D'ACCEPTER IMMÉDIATEMENT DE MANIÈRE SPÉCIFIÉE (COMME UNE ACCEPTATION PAR CLIC), CE QUE WAY PEUT EXIGER AVANT D'AUTORISER LA POURSUITE DE L'UTILISATION DES SERVICES. SI LE CLIENT N'EST PAS D'ACCORD AVEC LES MODIFICATIONS SUBSTANTIELLES APPORTÉES AUX CONDITIONS, IL DOIT SE RETIRER DES NOUVELLES CONDITIONS EN ENVOYANT UN E-MAIL À WAY À L'ADRESSE LEGAL@WAY.CO POUR INDIQUER QU'IL N'ACCEPTE PAS LES NOUVELLES CONDITIONS DANS LES TRENTE (30) JOURS SUIVANT LA NOTIFICATION DE CE CHANGEMENT PAR WAY. LA POURSUITE DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT SERA SOUMISE À LA VERSION PRÉCÉDENTE DES CONDITIONS QUE LE CLIENT A ACCEPTÉE. DANS LE CAS CONTRAIRE, LA POURSUITE DE L'ACCÈS OU DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT CONSTITUERA UNE ACCEPTATION DES CONDITIONS RÉVISÉES. LE CLIENT DOIT CONSULTER RÉGULIÈREMENT LE SITE WEB ET LA PLATEFORME POUR PRENDRE CONNAISSANCE DES CONDITIONS EN VIGUEUR À CE MOMENT-LÀ. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LA POURSUITE DE LA FOURNITURE DES SERVICES PAR WAY CONSTITUE UNE CONTREPARTIE SUFFISANTE POUR LES MODIFICATIONS APPORTÉES AUX CONDITIONS MISES À JOUR.
1. DÉFINITIONS
Les « partenaires de base » sont des concédants de licence de Way Services auxquels une licence a été accordée dans le seul but de proposer des expériences de marque aux clients et aux consommateurs finaux des partenaires principaux.
Le terme « Informations confidentielles » désigne toutes les informations écrites ou orales, divulguées par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre (le « Destinataire »), relatives à l’activité, aux produits, aux services ou aux opérations de la Partie divulgatrice, qui ont été identifiées comme confidentielles ou qui, de par la nature de l’information ou les circonstances entourant leur divulgation, devraient raisonnablement être traitées comme confidentielles, y compris, sans s’y limiter : (i) les secrets d’affaires, inventions, idées, procédés, codes sources et objets informatiques, formules, données, programmes, autres œuvres d’auteur, savoir-faire, améliorations, découvertes, développements, conceptions et techniques et (ii) les informations concernant les produits, les plans de recherche et développement, les plans marketing et commerciaux, les budgets, les états financiers, les contrats, les prix, les employés, les fournisseurs et les agents.
Les « Partenaires principaux » sont les clients de Way qui ont souscrit un accès complet aux Services Way, y compris le Client.
Le « Contenu du client » désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou pour le compte du Client, et inclut le Contenu de l’hôte, sauf dans le cas où le Contenu de l’hôte est une Expérience sélectionnée par Way, telle que définie à la section 10 du présent Contrat.
« Paiement intégré » désigne une réservation d’Expérience pour laquelle le paiement est prélevé auprès du Participant à l’Expérience via les plateformes de traitement de cartes intégrées de Way.
« Expérience » désigne toute visite, activité, événement, service ou autre offre mise à la disposition des utilisateurs finaux via les Services Way par le Client ou son Hôte.
« Participant à l’Expérience » désigne tout utilisateur final qui réserve ou achète une Expérience.
« Paiement externe » désigne une réservation d’Expérience pour laquelle le Client perçoit le paiement du Participant à l’Expérience par tout moyen autre que les plateformes de traitement des cartes intégrées de Way, y compris, sans s’y limiter, le système de gestion immobilière (PMS), la facturation à la chambre, le folio, la facture, les points de fidélité ou les espèces.
« Frais de change » désigne les frais de change que Way facture au Client sur les Paiements intégrés qui entraînent des frais de change, calculés et déduits comme indiqué à la section 5.2.
« Chiffre d'affaires brut » désigne le montant brut total facturé aux Participants à l'expérience pour les Paiements intégrés et les Paiements externes, déduction faite des rétrofacturations, remboursements et annulations. Pour éviter toute ambiguïté, le Chiffre d'affaires brut n'inclut pas les Frais ni aucun autre montant payé par le Client à Way en vertu du présent Contrat.
« Hôtes » désigne les employés ou sous-traitants qui sont les prestataires des expériences proposées via les Services.
« Contenu des hôtes » désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou pour le compte des hôtes.
« Durée initiale de la commande » désigne la durée initiale du présent Contrat telle qu’énoncée dans la Commande applicable.
« Commande » désigne le document signé par un représentant autorisé de chaque partie qui fait référence aux présentes Conditions et identifie le ou les Services spécifiques à mettre à disposition ainsi que les frais à payer.
« Date d’entrée en vigueur de la commande » désigne la date d’entrée en vigueur énoncée dans la Commande applicable.
« Plateforme » désigne la version des Services Way fournie par Way au Client.
« Services professionnels » désigne tous les services professionnels fournis par Way au Client tels que décrits dans une Commande (et pouvant être précisés dans un cahier des charges convenu entre les parties), y compris les services de mise en œuvre, d’assistance, de maintenance et de formation.
« Période de renouvellement » désigne toute période succédant à la Période initiale de la Commande au cours de laquelle le présent Contrat est renouvelé conformément à la Commande applicable.
« Services » désigne les Services Way, les Services professionnels et tout autre service défini dans une Commande.
« Frais d’abonnement » désigne les frais mensuels ou annuels fixes et récurrents définis dans une Commande pour l’accès continu aux Services Way. Les Frais d’abonnement n’incluent pas les Frais de transaction, les Frais de change ni aucun autre frais calculé sur la base des transactions, des réservations, du Chiffre d’affaires brut, des partenariats, de l’utilisation ou d’autres données variables.
« Durée » désigne la Durée initiale de la Commande ainsi que toute Durée de renouvellement, sauf résiliation anticipée conformément au présent Contrat.
« Frais de transaction » désigne les frais que Way facture au Client sur les Paiements intégrés, calculés et déduits comme indiqué à la section 5.2.
« Services Way » désigne la plateforme logicielle peer-to-peer pour les connexions expérientielles de marque, y compris les fonctionnalités indiquées dans la Commande.
2. ACCÈS, DROITS, RESTRICTIONS ET SÉCURITÉ
2.1 Services. Pendant la Durée du contrat, et sous réserve du respect du présent Contrat par le Client, Way accordera une licence non exclusive et révocable permettant d’utiliser les Services Way. Pendant la Durée du contrat, Way peut, sans y être tenue, fournir des mises à jour, de nouvelles fonctionnalités et des modifications aux Services, selon ce qu’elle jugera bon de faire à sa seule discrétion.
2.2 Restrictions imposées au client. Pendant la durée du contrat et après celle-ci, le client s'engage à ne pas, et à ne pas permettre à ses employés, sous-traitants ou hôtes, directement ou indirectement : (a) agir en tant que revendeur, distributeur ou prestataire de services pour les Services, ou utiliser, exploiter, mettre à disposition ou grever de quelque manière que ce soit les Services au profit de tiers autres que les clients du client ; (b) utiliser ou présenter les Services d'une manière qui soit en concurrence avec Way ; (c) procéder à une ingénierie inverse, désassembler ou décompiler les Services Way ou tenter de dériver le code source ou les idées ou algorithmes sous-jacents de toute partie des Services Way (sauf dans la mesure limitée où les lois applicables interdisent spécifiquement une telle restriction) ; (d) supprimer toute mention de droits de propriété des Services ; (e) copier, modifier, traduire ou créer de toute autre manière des œuvres dérivées de toute partie des Services ; (f) utiliser les Services d'une manière qui interfère ou tente d'interférer avec le bon fonctionnement des Services ou toute activité menée sur les Services, y compris contourner ou tenter de contourner tout paramètre ou mesure de confidentialité utilisé pour empêcher ou restreindre l'accès aux Services ; (g) utiliser des logiciels manuels ou automatisés, des dispositifs, des robots, des araignées ou d'autres processus pour « explorer » ou « indexer » ou pour récupérer, indexer, « extraire », « exploiter » ou recueillir de quelque manière que ce soit des informations, du contenu ou d'autres éléments provenant des Services de manière non autorisée ou reproduire ou contourner la structure de navigation ou la présentation des Services ; (h) utiliser les Services d'une manière qui interfère avec ou perturbe leur intégrité ou leurs performances ; (i) utiliser ou autoriser la transmission, le transfert, l'exportation, la réexportation ou tout autre transfert de tout logiciel, technologie ou information faisant partie des Services en violation de toute loi ou réglementation en matière de contrôle des exportations ou autre des États-Unis ou de toute autre juridiction compétente ; ou (j) utiliser les Services pour partager ou stocker des éléments inappropriés, notamment (i) des éléments contenant des virus ou tout autre code nuisible ou malveillant ; (ii) des courriers indésirables (spam) ; (iii) des contenus protégés par des droits d'auteur sur lesquels le Client ne dispose pas de droits suffisants ; (iv) des contenus harcelants, délictueux ou diffamatoires ; ou (v) d'autres contenus interdits par les lois et réglementations internationales, fédérales, étatiques ou locales applicables.
2.3 Obligations du Client. Pendant la Durée du Contrat, le Client s'engage à (a) veiller à ce que tous les utilisateurs finaux des Services Way acceptent et prennent connaissance du Contrat de conditions d'utilisation (https://www.way.co/legal-agreements) et la Politique de confidentialité (https://www.way.co/privacy-notice), telles qu’elles peuvent être modifiées de temps à autre par Way, ainsi que toute autre politique raisonnable actuellement en vigueur ou susceptible d’être mise en place et qui peut être modifiée et complétée de temps à autre ; et (b) déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisés des Services, et informer Way sans délai de toute utilisation non autorisée dont le Client aurait connaissance. En outre, en ce qui concerne les Expériences proposées par le biais des Services Way, le Client reconnaît et accepte :
Le Client et ses Hôtes sont seuls responsables de la fixation du prix de ces Expériences.
Les conditions générales incluses dans l’Expérience du Client ne doivent pas être en contradiction avec le présent Contrat.
Lorsque le Client accepte une réservation effectuée par un utilisateur final, il conclut un accord juridiquement contraignant avec cet utilisateur final et est tenu de lui fournir l’Expérience telle que décrite.
Way recommande au Client de souscrire une assurance appropriée pour ses Expériences et ses Hôtes.
Entre les parties, le Client est responsable des Expériences que les Hôtes soumettent, publient et fournissent. Way se contente de fournir la Plateforme et n’est pas elle-même un opérateur ou un prestataire de circuits, d’activités, de services de voyage, d’Expériences, d’événements ou d’autres services. Way ne détient, ne vend, ne revend, ne fournit, ne gère et/ou ne contrôle aucune de ces Expériences, événements ou autres services. Les responsabilités de Way se limitent à mettre les Expériences à la disposition des utilisateurs finaux via la Plateforme.
Entre les parties, le Client est responsable de l’acquisition de tout l’équipement, y compris les fournitures, les véhicules, les lieux et tout autre matériel nécessaire à l’organisation de ses Expériences. Le Client est seul responsable de s’assurer que les éléments utilisés dans ses Expériences sont en bon état de fonctionnement et conformes à toutes les lois relatives à la sécurité, à l’équipement, à l’inspection et à la capacité opérationnelle. Sauf disposition contraire de la loi, le Client assume tous les risques de dommages ou de perte de ces éléments.
Le Client est seul responsable de déterminer ses obligations en matière de TVA ou d’autres taxes indirectes sur les ventes, de taxe de séjour, de taxes touristiques ou autres taxes de séjour, ou d’impôts sur le revenu (collectivement, les « Taxes »), y compris toute obligation de déclarer, de percevoir, de verser ou d’inclure ces Taxes dans le prix de ses Expériences
Le Client est seul responsable de déterminer toutes les modifications, annulations et remboursements. Toutes les demandes des utilisateurs finaux, y compris les questions, les litiges ou les demandes de modification, d’annulation ou de remboursement d’une Expérience, doivent être adressées au Client. Way n’assume aucune responsabilité quant à l’établissement des politiques associées aux Expériences.
2.4 Services. Sous réserve des conditions générales du Contrat, les Services peuvent mettre à la disposition du Client certaines fonctionnalités ou certains outils qui utilisent ou exploitent des technologies liées à l'intelligence artificielle de Way ou de ses concédants de licence, notamment des modèles linguistiques à grande échelle, des algorithmes et des technologies d'apprentissage automatique (collectivement, les « Outils d'IA »). Les Outils IA peuvent être utilisés par le Client ou ses utilisateurs autorisés via les Services pour générer des suggestions de texte, des informations, des résultats, du contenu et d’autres éléments (collectivement, les « Résultats ») en réponse aux invites ou aux entrées du Client (collectivement, les « Entrées »). Compte tenu de la nature des technologies liées à l’intelligence artificielle, le Client comprend que les Entrées et les Résultats du Client et de ses utilisateurs autorisés peuvent ne pas être uniques, et que les Outils IA peuvent générer des résultats identiques ou similaires pour d’autres utilisateurs des Outils IA. L'intelligence artificielle évolue rapidement et, compte tenu de sa nature probabiliste, l'utilisation des outils d'IA peut donner lieu à des résultats inexacts ou incomplets. Le Client est seul responsable d'évaluer l'exactitude, l'exhaustivité et l'adéquation de ses Entrées et de celles de ses utilisateurs autorisés pour leurs cas d'utilisation, et de les soumettre à des procédures de contrôle qualité appropriées, y compris un examen et une vérification par des personnes. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, WAY NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET NE PREND AUCUN ENGAGEMENT CONCERNANT LES DONNÉES D'ENTRÉE OU LES RÉSULTATS.
3. DROITS DE PROPRIÉTÉ ET INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
3.1 Utilisation et divulgation. Pendant la durée du présent Contrat, chaque partie aura accès aux Informations confidentielles de l'autre partie. Sauf autorisation expresse contraire et sans limiter les obligations de chaque partie en vertu du présent Contrat, chaque Destinataire s'engage à respecter les dispositions suivantes : (A) il ne divulguera pas les informations confidentielles de la partie divulgatrice à quiconque, à l'exception de ses employés et sous-traitants indépendants qui ont besoin de les connaître et qui ont été informés et ont accepté de traiter ces informations conformément aux termes du présent accord (chacun étant un « représentant ») et (B) il n'utilisera ni ne reproduira les informations confidentielles divulguées par la partie divulgatrice à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations tels que décrits dans les présentes. Chaque destinataire sera responsable des actes et omissions de ses représentants en ce qui concerne les informations confidentielles de la partie divulgatrice.
3.2 Exceptions. Les dispositions de la section 3.1 ne s'appliquent pas aux informations confidentielles qui : (A) sont rendues publiques sans faute de la part du destinataire ; (B) sont fournies légalement au destinataire par un tiers libre de toute obligation de confidentialité ; (C) le destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu'elles étaient déjà connues du destinataire sans restriction au moment de leur divulgation ; ou (D) le destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu'elles ont été développées de manière indépendante par les employés et les sous-traitants du destinataire sans utiliser les informations confidentielles. Nonobstant la section 3.1, chaque partie peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure limitée requise par un tribunal ou un autre organisme gouvernemental, ou si cela est nécessaire pour se conformer à la loi applicable, à condition que la partie effectuant la divulgation conformément à l'ordonnance ait d'abord donné un préavis écrit à l'autre partie et ait fait des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection.
3.3 Contenu du client. Le client est seul responsable de toutes les obligations relatives à l'exactitude, à la qualité et à la légalité du Contenu du client. Le client se chargera d'obtenir toutes les licences, tous les consentements et toutes les autorisations de tiers nécessaires pour permettre à Way d'utiliser le Contenu du client afin de fournir les Services.
3.4 Licence relative au Contenu du client. Le Client accorde à Way une licence non exclusive lui permettant d’utiliser le Contenu du client dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services et de donner l’accès requis aux prestataires de services tiers agissant pour le compte de Way afin de fournir les Services. À l’exception des licences limitées accordées à Way sur tout Contenu du client, le Client conserve, dans ses relations avec Way, tous les droits, titres et intérêts relatifs au Contenu du client. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le Client accepte que Way ait le droit de collecter, d'utiliser et d'analyser toute information anonymisée dérivée du Contenu du Client (collectivement, les « Données Anonymisées ») à des fins commerciales légitimes de Way, y compris pour améliorer et perfectionner les Services et à d'autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les Services et toute autre offre de Way. Way peut divulguer les Données anonymisées uniquement sous forme agrégée dans le cadre de ses activités. Le Client accorde par les présentes à Way une licence non exclusive lui permettant d'utiliser le nom et le logo du Client dans le cadre de la promotion des activités, des produits et/ou des services de Way.
3.5 Services Way. À l'exception de l'accès limité accordé au Client dans le présent Contrat, Way se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à sa propriété intellectuelle et à son activité, y compris les Services, les Expériences sélectionnées par Way et les marques commerciales de Way. Sauf indication contraire expresse dans une Commande, et à l'exception de tout Contenu du Client, tous les produits ou services fournis ou développés en vertu du présent Contrat ou de toute Commande, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits exclusifs qui en découlent, seront la propriété exclusive de Way.
3.6 Commentaires. Way peut, à sa seule discrétion, utiliser tous les commentaires et suggestions, écrits ou oraux, fournis par le Client à Way dans le cadre de son accès et de son utilisation des Services (tous les commentaires et suggestions fournis par le Client en vertu des présentes constituent, collectivement, les « Commentaires »). Le Client accorde par les présentes à Way un droit et une licence mondiaux, non exclusifs, irrévocables, perpétuels et libres de droits pour intégrer les Commentaires dans les produits et services de Way.
4. DURÉE ; RÉSILIATION
4.1 Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur de la Commande et restera en vigueur pendant toute la durée de la Période initiale de la Commande, sauf résiliation conformément à la présente section 4. Par la suite, le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour des Périodes de renouvellement supplémentaires d'un an, sauf si l'une des parties notifie à l'autre son intention de ne pas le renouveler au moins trente (30) jours avant l'expiration de la Période initiale de la Commande ou de la Période de renouvellement alors en cours.
4.2 Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent Contrat ou toute Commande, à sa discrétion, avec effet immédiat dès notification écrite à l'autre partie, si celle-ci commet une violation substantielle de l'une des dispositions du présent Contrat et ne remédie pas de manière substantielle à cette violation dans un délai de trente (30) jours. En cas de non-paiement des frais par le Client, Way peut résilier le présent Contrat ou toute Commande, à sa discrétion, avec effet immédiat dès notification écrite au Client si celui-ci ne s'acquitte pas des frais dans les quinze (15) jours suivant leur échéance.
4.3 Conséquences de la résiliation. En cas de résiliation anticipée du présent Contrat ou de toute Commande en raison d'un défaut de paiement de la part du Client ou de toute autre violation du Contrat par le Client, toutes les sommes dues à Way au titre des Frais restant à payer jusqu'à la fin de la Durée deviendront exigibles et payables immédiatement. En cas de résiliation ou d'expiration du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, tous les droits de licence et d'accès accordés cesseront immédiatement d'exister. Les sections 1, 2.2, 3, 4.3, 5.1, 5.2, 6, 7, 8, 9, 10 et 11 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat.
5. FRAIS ; PAIEMENT.
5.1 Frais et paiement.
Frais. Le Client s’engage à régler les frais d’abonnement et les autres montants dus à Way tels qu’indiqués dans la Commande (les « Frais »). Pour éviter toute ambiguïté, les Frais n’incluent pas les frais de transaction ni les frais de change, qui sont déduits des montants versés au Client conformément à la section 5.2.
Mode de paiement. Sauf indication contraire dans une Commande, les Frais seront débités du compte du Client par prélèvement automatique ACH (actuellement via Maxio Payments, mais susceptible de changer à tout moment). En fournissant à Way, ou à son prestataire de services de paiement tiers, vos informations de paiement, vous acceptez que Way et/ou ce prestataire de services de paiement tiers soit autorisé à débiter immédiatement votre moyen de paiement de tous les Frais dus et payables à Way en vertu du Contrat, sans notification ni consentement supplémentaires. Way se réserve le droit de modifier à tout moment ses méthodes de facturation à sa seule discrétion.
Conditions de paiement des factures. Dans la mesure où les frais sont facturés plutôt que prélevés par prélèvement automatique ACH conformément à la section 5.1(b), les frais seront facturés mensuellement à l'avance, et le paiement intégral devra être effectué sans délai dès réception de chaque facture par le client.
Obligations du client. Le client doit maintenir à tout moment des informations de paiement exactes et complètes et doit immédiatement notifier à Way tout changement. Le Client doit s'assurer que des fonds ou un crédit suffisants sont disponibles pour régler tous les Frais à leur échéance. Le fait pour le Client de ne pas tenir à jour des informations de paiement exactes ou de ne pas payer un Frais à son échéance constituera une violation substantielle du présent Contrat.
Frais non annulables et non remboursables. Sauf disposition contraire du présent Contrat, tous les Frais liés au Service sont non annulables et non remboursables.
Intérêts de retard et suspension. Si des frais sont en souffrance depuis plus de quinze (15) jours, Way peut, à sa seule discrétion, facturer, et le Client est tenu de payer, des intérêts sur le solde impayé au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la loi, majorés de tous les frais de recouvrement (y compris les honoraires d'avocat raisonnables). Outre tout autre recours prévu par le présent Contrat ou par la loi, Way peut suspendre l'exécution et interrompre les Services, en tout ou en partie, jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes dues.
Montants en souffrance. Tout Frais restant impayé plus de soixante (60) jours après la date d'échéance dudit montant constituera un « Montant en souffrance ».
Retenue et compensation. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, en cas d'existence d'un Montant en souffrance, Way aura le droit, en plus de tous les autres recours disponibles en vertu du présent Contrat ou en droit, de retenir et de compenser ce Montant en souffrance par tout montant autrement payable par Way au Client en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, les montants dus au Client au titre des Paiements intégrés, ou tout autre montant en la possession ou sous le contrôle de Way (les « Fonds retenus »). Way affectera les Fonds retenus en premier lieu à tout intérêt couru en vertu de la présente section 5.1, puis au Montant en souffrance le plus ancien. Tout transfert des Fonds retenus ou des fonds restants au Client à la suite d'un événement de retenue en vertu du présent paragraphe sera soumis à des frais de traitement de transfert de 50,00 $ par transfert (les « Frais de transfert »). Les Frais de transfert seront déduits des Fonds retenus ou, au choix de Way, facturés séparément au Client. L'exercice par Way de ses droits de retenue et de compensation en vertu du présent paragraphe ne constituera pas une renonciation à tout autre droit ou recours dont dispose Way, y compris le droit de Way de résilier le présent Contrat conformément à la section 4.2.
5.2 Frais liés aux paiements intégrés. Frais de transaction sur
. Pour les paiements intégrés relatifs à des expériences hébergées directement par le client, Way versera au client le chiffre d'affaires brut attribuable à ces paiements intégrés, déduction faite des frais de transaction et de tout frais de change applicable. Les frais de transaction s'élèvent à 3,1 % du montant de la transaction, majorés d'un montant forfaitaire de 0,30 $ par transaction. Aucun frais de transaction ni frais de change ne s'applique aux Expériences proposées gratuitement.
Transactions au Mexique. Nonobstant la section 5.2(a), pour les paiements intégrés réglés au Mexique, les frais de transaction s'élèvent à 3,6 % du montant de la transaction, majorés d'un montant forfaitaire de 3 MXN par transaction.
Frais de change. Pour tout paiement intégré donnant lieu à des frais de change, le Client s'engage à payer les frais de change, équivalant à un pour cent (1 %) du montant de la transaction. Les frais de change seront déduits des montants versés au Client et conservés par Way. Way se réserve le droit d'ajuster les frais de change moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours adressé au Client.
Remboursements. Si le Client initie un remboursement à un Participant à l’Expérience via la Plateforme, il doit communiquer à Way le montant total du remboursement à verser au Participant à l’Expérience et sera seul responsable de tous les frais de traitement par carte de crédit liés à ce remboursement, y compris, sans s’y limiter, les frais de transaction, les frais de change et tous les frais réels liés au traitement du remboursement. Way facturera au Client ces frais de traitement par carte de crédit et ces factures devront être réglées par le Client dans les quinze (15) jours suivant leur réception. En cas de remboursement d'un paiement intégré international, les frais de change perçus auprès du Participant à l'expérience dans le cadre dudit paiement intégré ne seront pas remboursables, sauf si Way, à sa seule discrétion, en décide autrement.
Paiements externes. Aucuns frais de transaction ni frais de change ne s'appliquent aux paiements externes, et Way n'a aucune obligation de verser des fonds au Client au titre des paiements externes. Le Client doit enregistrer avec exactitude tous les paiements externes dans les Services Way afin que le chiffre d'affaires brut soit correctement déclaré.
5.3 Way se réserve le droit de modifier les frais pour toute période de renouvellement. Au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la période initiale de la commande ou de toute période de renouvellement, Way informera le client par e-mail de toute modification des frais d'abonnement mensuels ou annuels qui seront facturés pour la période de renouvellement suivante.
5.4 Chaque partie est responsable de ses propres impôts sur le revenu et autres taxes, et doit remplir des déclarations fiscales et payer les impôts conformément aux lois fédérales et étatiques applicables pour tous les revenus perçus via la Plateforme. Way ne retiendra pas volontairement d'impôts sur les montants dus au Client en vertu des présentes.
5.5 Ajustement annuel des frais. À la date de début de chaque période de renouvellement, les frais d'abonnement récurrents indiqués dans la commande applicable augmenteront automatiquement de trois pour cent (3 %) et resteront en vigueur pendant toute la durée de ladite période de renouvellement. Cet ajustement s'effectuera sans qu'aucune notification ni action supplémentaire ne soit requise de la part de l'une ou l'autre des parties. Cet ajustement automatique s'ajoute au droit de Way, prévu à la section 5.3, de modifier les frais pour toute période de renouvellement, sans pour autant le remplacer.
5.6 Écart de conversion monétaire. Le Client reconnaît que lorsqu'une transaction implique une conversion de devises, le taux de conversion appliqué au moment de la réservation peut différer du taux appliqué au moment de la facturation, du règlement, du paiement ou du virement. Ces différences de timing peuvent entraîner des écarts entre les montants indiqués, affichés, facturés et versés. Way ne saurait être tenue responsable de tout écart imputable aux fluctuations des taux de conversion de devises entre le moment de la réservation et celui du règlement. Les taux de conversion des devises sont déterminés par le prestataire de paiement tiers de Way et sont susceptibles d'être modifiés sans préavis.
6. PARTNER EXCHANGE
6.1 Partner Exchange . Si cela est stipulé dans une Commande ou un avenant, Way mettra la Partner Exchange (la «Partner Exchange ) à la disposition du Client dans le cadre des Services Way. Partner Exchange permet au Client, en tant que Partenaire Principal, de collaborer avec d’autres Partenaires Principaux et Partenaires de Base des Services Way afin de proposer des Expériences de marque aux invités et aux utilisateurs finaux du Client, et d’agir en tant que promoteur des Expériences proposées par d’autres Partenaires Principaux ou Partenaires de Base. Les frais liés à la Partner Exchange seront indiqués dans la Commande applicable.
6.2 Versement au Client en tant qu’Hôte. Lorsqu'une expérience proposée par le client est promue par un autre partenaire principal via la Partner Exchange , Way versera au client la part des revenus bruts qui lui est due, telle que déterminée via la Partner Exchange , déduction faite (i) de toute commission applicable convenue entre le client et le promoteur, (ii) des frais de transaction, et (iii) de tout frais de change applicable.
7. GARANTIES ; CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ ; LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
7.1 Déclarations générales. Chaque partie déclare et garantit que : (a) à la Date d'entrée en vigueur de la Commande et pendant toute la Durée du Contrat, elle est dûment constituée, existe valablement et est en règle au regard des lois de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ou s'est organisée ; (b) la signature et l'exécution du Contrat, ou l'utilisation des Services, n'entreront pas en conflit avec et ne violeront aucune disposition de toute loi applicable à cette partie ; et (c) le Contrat, une fois signé et remis, constituera une obligation valide et contraignante pour cette partie et sera opposable à cette partie conformément à ses termes.
7.2 Par le Client. Le Client déclare et garantit que (a) il a obtenu et conservera, pendant toute la durée du Contrat, tous les droits, consentements et autorisations nécessaires pour lui permettre de mettre le Contenu du Client à la disposition de Way et pour permettre à Way d’utiliser le Contenu du Client comme prévu dans les présentes ; (b) ni le Client ni ses Expériences ne sont situés ou ne se déroulent dans un pays soumis à un embargo du gouvernement américain, ou qui a été désigné par le gouvernement américain comme un pays « soutenant le terrorisme », et (ii) le Client et l'Hôte ne figurent sur aucune liste du gouvernement américain répertoriant les parties interdites ou soumises à des restrictions.
7.3 Exclusion de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE CONTRAT, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE OU DÉCOULANT D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE, D'UNE EXÉCUTION OU D'UN USAGE DANS LE COMMERCE. WAY NE GARANTIT PAS, ET DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE RESPONSABILITÉ, QUE LES SERVICES SERONT EXACTS, ININTERROMPUS OU EXEMPTS D'ERREURS. LES OUTILS D'IA SONT CONÇUS UNIQUEMENT COMME DES OUTILS DE GÉNÉRATION DE RÉSULTATS ET NE CONSTITUENT EN AUCUN CAS UNE GARANTIE QUE LES RÉSULTATS FOURNIS SERONT EXACTS, PERSONNALISÉS OU INFORMATIFS, NI QU'ILS SERONT ADAPTÉS À UN USAGE OU UN CAS D'UTILISATION PARTICULIER. WAY NE DÉCLARE NI NE GARANTIT QUE LE CLIENT EST LE PROPRIÉTAIRE LÉGAL DES RÉSULTATS, NI QUE LES DONNÉES D'ENTRÉE OU LES RÉSULTATS SONT PROTÉGÉS PAR DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, NI QUE LES RÉSULTATS N'INCORPORENT, N'ENFREINT PAS OU NE DÉTOURNE PAS LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU LES DROITS DE PROPRIÉTÉ D'UN TIERS.
7.4 Exclusion de responsabilité pour les dommages indirects. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, L'INTERRUPTION DE SERVICE OU LA PERTE D'ACTIVITÉ OU D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE, MÊME SI CES DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES ET QUE LA PARTIE EN QUESTION A ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. WAY NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE L'OBTENTION DE SERVICES DE REMPLACEMENT.
7.5 Limitations de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE CUMULÉE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PERÇUS AU TITRE DE LA COMMANDE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA PREMIÈRE DATE À LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ A PRIS NAISSANCE. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ CI-DESSUS NE S'APPLIQUE PAS (1) AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION D'UNE PARTIE, NI (2) AUX OBLIGATIONS DU CLIENT DE PAYER DES FRAIS, Y COMPRIS LES FRAIS, LES FRAIS ACCÉLÉRÉS, LES INTÉRÊTS OU LES FRAIS LIÉS AU RECOUVREMENT DES FRAIS.
7.6 Exceptions. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISANT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DE CERTAINES RESPONSABILITÉS, LA RESPONSABILITÉ DE WAY DANS CES JURIDICTIONS SERA LIMITÉE DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI. LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 7 S'APPLIQUERONT INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE D'AUTRES DISPOSITIONS DU PRÉSENT CONTRAT AURAIENT ÉTÉ VIOLÉES, QUE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU DANS LES PRÉSENTES SOIT JUGÉ INEFFICACE AU REGARD DE SON OBJET ESSENTIEL OU DE LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU DE LA CAUSE D'ACTION, QUE CE SOIT EN MATIÈRE DE CONTRAT, DE GARANTIE, DE LOI, DE RESPONSABILITÉ CIVILE (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA NÉGLIGENCE).
8. INDEMNISATION
8.1 Indemnisation par Way. Way indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Client, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une « Partie indemnisée du client ») contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tous frais et toutes dépenses accordés par un tribunal ou convenus dans le cadre d'un règlement, ainsi que tous les honoraires d'avocat et frais de justice raisonnables et connexes (collectivement, les « Pertes ») découlant de toute réclamation d'un tiers alléguant que les Services Way enfreignent un brevet, un droit d'auteur, une marque commerciale ou un secret commercial américain.
8.2 Exclusions. La section 8.1 ne s'applique pas si la réclamation alléguée découle, en tout ou en partie, : (a) d'une utilisation ou d'une modification des Services en violation du présent Contrat, (b) une combinaison, une exploitation ou une utilisation des Services avec d'autres logiciels, matériels ou technologies non fournis par Way, si la réclamation n'aurait pas été soulevée sans cette combinaison, cette exploitation ou cette utilisation, ou (c) le Contenu du client (toutes les circonstances susmentionnées aux clauses (a), (b) ou (c) seront collectivement désignées sous le nom de « Responsabilité d'indemnisation du client »).
8.3 Indemnisation par le client. Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Way, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une « Partie indemnisée par Way ») contre toute perte découlant de toute réclamation ou action d'un tiers, y compris les réclamations ou actions intentées par les autorités gouvernementales, (a) alléguant un manquement du Client à l'une quelconque des déclarations ou garanties du Client prévues à la section 7, ou (b) découlant de toute responsabilité d'indemnisation du Client.
8.4 Procédure d'indemnisation. Les obligations d'indemnisation susmentionnées sont subordonnées à ce que la partie indemnisée : (a) notifie sans délai par écrit à la partie indemnisante l'action en question (étant entendu que l'absence de notification rapide ne dégage pas la partie indemnisante de ses obligations, sauf dans la mesure où cette absence porte gravement préjudice à la défense), (b) coopère et apporte son aide de manière raisonnable dans le cadre de cette défense et (c) confie le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation de règlement connexe à la partie indemnisante, étant entendu que cette dernière ne peut régler aucune réclamation d'une manière qui admette la responsabilité ou porte autrement préjudice à la partie indemnisée sans le consentement écrit préalable de cette dernière.
8.5 Contrefaçon. Si les Services Way font l’objet, ou sont susceptibles, selon Way, de faire l’objet d’une réclamation pour contrefaçon, Way prendra, à ses frais et à sa discrétion, les mesures suivantes : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services Way ; (b) remplacer ou modifier la technologie ou le matériel contrefait de manière à ce que les Services Way ne soient plus contrefaisants tout en conservant une équivalence fonctionnelle substantielle ; ou (c) résilier la Commande en vertu de laquelle les Services Way sont fournis et rembourser au Client les Frais prépayés mais non utilisés.
8.6 LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 8 ÉNONCENT L'ENSEMBLE DE LA RESPONSABILITÉ DE WAY ET LES RECOURS EXCLUSIFS DU CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION SELON LAQUELLE LES SERVICES ENFREIGNENT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.
9. AVIS
9.1 Toutes les notifications, demandes, autorisations et requêtes doivent être adressées par écrit à l'une ou l'autre des parties, à l'adresse de notification indiquée dans la Commande concernée. Chaque partie peut modifier son adresse en notifiant la nouvelle adresse à l'autre partie.
9.2 Les notifications requises en vertu des présentes sont réputées avoir été valablement signifiées : (i) dès leur remise en mains propres à la partie destinataire ; (ii) dès leur envoi par courrier électronique à l'adresse de messagerie désignée par ladite partie dans la Commande applicable ou par notification écrite ultérieure, sans qu'aucune notification automatique d'échec de livraison n'ait été reçue ; (iii) trois (3) jours ouvrables après l'envoi par courrier recommandé en première classe, affranchi, à l'adresse de notification désignée par cette partie ; ou (v) un (1) jour ouvrable après la remise par un service de livraison express garanti avec accusé de réception.
10. CONCEPTION D'EXPÉRIENCES
10.1 Si le Client bénéficie du service de conception d’expériences de Way dans le cadre d’une Commande, il peut avoir accès à l’équipe de conception d’expériences de Way afin de créer et de concevoir de nouvelles expériences exclusives pour le Client (les « Expériences conçues par Way »). Le Client reconnaît et accepte que les Expériences conçues par Way constituent la propriété intellectuelle exclusive de Way. Aux fins du présent Contrat, les Expériences organisées par Way sont définies comme toute expérience proposée par le Client lorsque i) le Client ne proposait pas déjà cette expérience avant d’utiliser la Plateforme, ii) Way a identifié et intégré l’Hôte à la Plateforme, et iii) Way a conçu et développé l’expérience pour le compte du Client avec l’Hôte, même si Way n’a pas développé le contenu final publié sur le site web du Client ou sur la Plateforme.
10.2 Le Client reconnaît et accepte que le fait de faire appel aux services d’Hôtes pour toute Expérience organisée par Way ou de proposer des Expériences organisées par Way en dehors du cadre des Services Way dans le but de contourner toute obligation de paiement des frais de Way incombant au Client, à l’utilisateur final, à l’Hôte ou à tout autre tiers constitue une violation substantielle du présent Contrat.
10.3 En cas de résiliation du présent Contrat ou si le Client ne bénéficie plus des services de sélection d’expériences de Way conformément à une Commande, le Client reconnaît et accepte qu’il cessera immédiatement de proposer les expériences sélectionnées par Way ou tout produit dérivé de celles-ci dès la résiliation, que le Client propose ces expériences via d’autres plateformes ou qu’il n’utilise aucune plateforme. En outre, en cas de résiliation du présent Contrat ou si le Client ne bénéficie plus des services de sélection d'expériences de Way conformément à une Commande, le Client comprend et accepte qu'il lui sera interdit de conclure tout accord contractuel avec l'Hôte de toute Expérience sélectionnée par Way aux termes duquel l'Hôte continuerait à fournir des expériences de quelque nature que ce soit au Client, que ces expériences soient ou non des Expériences sélectionnées par Way.
11. GÉNÉRALITÉS
11.1 Cession. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ni aucun des droits ou obligations acquis en vertu de celui-ci à une personne physique ou morale sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; toutefois, Way peut sous-traiter et céder ses obligations découlant du présent Contrat à un tiers dans le cadre de la maintenance et du support de la Plateforme, de la prestation de certains Services et du recouvrement des paiements prévus par le présent Contrat, sans le consentement écrit préalable du Client. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut céder le présent Contrat moyennant notification écrite à l'autre partie dans le cadre d'une vente ou d'une cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actions ou actifs, ou à une société mère, une filiale ou une société affiliée.
11.2 Intégralité de l'accord. Le présent contrat, ainsi que ses annexes et pièces jointes, constituent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties concernant l'objet des présentes, et remplacent tout accord, déclaration ou garantie antérieur ou concomitant, écrit ou oral, entre elles concernant l'objet des présentes.
11.3 Interprétation. Les titres et sous-titres du présent Contrat sont fournis à titre purement indicatif et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du présent Contrat.
11.4 Divisibilité. Si une clause, une disposition, un engagement ou une condition du présent Contrat, ou son application à une personne, un lieu ou une circonstance quelconque, était jugé(e) invalide, inapplicable ou illégal(e), le reste du présent Contrat ainsi que cette clause, disposition, cet engagement ou cette condition, tels qu’ils s’appliquent à d’autres personnes, lieux et circonstances, resteraient pleinement en vigueur.
11.5 Droit applicable ; juridiction compétente. Le présent Contrat est régi par les lois de l'État du Texas. Toute action en justice découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci, ou à toute violation de celui-ci, sera exclusivement introduite et jugée devant un tribunal compétent du comté de Travis, au Texas.
11.6 Relations entre les parties. Aucune disposition du présent contrat ne saurait être interprétée comme créant, de quelque manière que ce soit, une relation de mandant à mandataire, d'employeur à employé, ni aucun partenariat, aucune entité commerciale ou coentreprise entre les parties ; aucune des parties n'aura le pouvoir ni l'autorité de conclure des accords, d'agir au nom de l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit, sauf disposition contraire expressément prévue dans les présentes.
11.7 Renonciation. Le fait de renoncer à une disposition du Contrat ou de ne pas la faire respecter à une occasion donnée ne saurait être considéré comme une renonciation à toute autre disposition ou à cette même disposition à une autre occasion.