Conditions générales de la marque
Conditions générales de la marque
Dernière mise à jour : 8 décembre 2025
Les présentes conditions générales de la marque (les « Conditions ») font partie intégrante du contrat de services Way conclu entre Kouto Inc., exerçant ses activités sous le nom de Way, une société du Delaware (« Way ») et le client mentionné dans la commande qui fait référence aux présentes Conditions (le « Client »). Les présentes Conditions régissent l'utilisation et la fourniture de tous les services achetés par le Client, tels que décrits dans toute commande. Le terme « Contrat » désigne les présentes Conditions et la Commande applicable conclue entre le Client et Way.
WAY SE RÉSERVE LE DROIT DE MODIFIER LES PRÉSENTES CONDITIONS À TOUT MOMENT, À SA SEULE DISCRÉTION, CONFORMÉMENT À LA PRÉSENTE DISPOSITION. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS AUX CONDITIONS, WAY PUBLIERA LES CONDITIONS RÉVISÉES SUR SON SITE WEB OU DANS LES SERVICES WAY ET METTRA À JOUR LA DATE DE « DERNIÈRE MISE À JOUR » EN HAUT DES CONDITIONS. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS IMPORTANTES AUX CONDITIONS, WAY AFFICHERA UN AVIS CONCERNANT CES MODIFICATIONS IMPORTANTES SUR LE SITE WEB OU DANS LES SERVICES WAY ET TENTERA D'EN INFORMER LE CLIENT EN ENVOYANT UN E-MAIL À L'ADRESSE E-MAIL FOURNIE DANS LE COMPTE DU CLIENT. TOUTE MODIFICATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES PRENDRA EFFET IMMÉDIATEMENT POUR LES NOUVEAUX CLIENTS ET PRENDRA EFFET POUR LES CLIENTS EXISTANTS À LA PREMIÈRE DES DATES SUIVANTES : (A) TRENTE (30) JOURS APRÈS LA « DATE DE DERNIÈRE MISE À JOUR » INDIQUÉE EN HAUT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, OU (B) LE CONSENTEMENT ET L'ACCEPTATION PAR LE CLIENT DE L'ACCORD MIS À JOUR SI WAY FOURIT UN MÉCANISME PERMETTANT AU CLIENT DE L'ACCEPTER IMMÉDIATEMENT D'UNE MANIÈRE SPÉCIFIQUE (PAR EXEMPLE, EN CLIQUANT POUR L'ACCEPTER), CE QUE WAY PEUT EXIGER AVANT D'AUTORISER LA POURSUITE DE L'UTILISATION DES SERVICES. SI LE CLIENT N'EST PAS D'ACCORD AVEC LES CONDITIONS RÉVISÉES, IL DOIT REFUSER LES NOUVELLES CONDITIONS EN ENVOYANT UN E-MAIL À WAY À L'ADRESSE LEGAL@WAY.CO POUR INDIQUER QU'IL N'ACCEPTE PAS LES NOUVELLES CONDITIONS DANS LES TRENTE (30) JOURS SUIVANT LA NOTIFICATION DE WAY CONCERNANT CE CHANGEMENT. LA POURSUITE DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT SERA SOUMISE À LA VERSION PRÉCÉDENTE DES CONDITIONS GÉNÉRALES QUE LE CLIENT A ACCEPTÉES. DANS LE CAS CONTRAIRE, LA POURSUITE DE L'ACCÈS OU DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT CONSTITUERA UNE ACCEPTATION DES CONDITIONS GÉNÉRALES RÉVISÉES. LE CLIENT DOIT CONSULTER RÉGULIÈREMENT LE SITE WEB ET LES SERVICES WAY POUR PRENDRE CONNAISSANCE DES CONDITIONS EN VIGUEUR. LE CLIENT ACCEPTE QUE LA CONTINUITÉ DE LA FOURNITURE DES SERVICES PAR WAY CONSTITUE UNE CONTREPARTIE ADÉQUATE AUX MODIFICATIONS APPORTÉES AUX CONDITIONS MISES À JOUR.
1. Définitions
1.1 « Contenu client » désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou pour le compte du Client, et inclut le Contenu fournisseur.
1.2 « Informations confidentielles » désigne toutes les informations écrites ou orales, divulguées par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l'autre (le « Destinataire »), relatives à l'activité, aux produits, aux services ou aux opérations de la Partie divulgatrice qui ont été identifiées comme confidentielles ou qui, en raison de la nature des informations ou des circonstances entourant leur divulgation, doivent raisonnablement être traitées comme confidentielles, y compris, sans s'y limiter : (i) les secrets commerciaux, les inventions, les idées, les processus, les codes sources et objets informatiques, les formules, les données, les programmes, les autres œuvres d'auteur, le savoir-faire, les améliorations, les découvertes, les développements, les conceptions et les techniques et (ii) les informations concernant les produits, les plans de recherche et développement, les plans de marketing et d'affaires, les budgets, les états financiers, les contrats, les prix, les employés, les fournisseurs et les agents.
1.3 Les « partenaires principaux » sont les clients de Way qui ont souscrit un abonnement leur donnant un accès complet aux services Way, y compris le client.
1.4 « Revenu brut » désigne toutes les sommes perçues par Way auprès des participants à l'expérience, déduction faite des rétrofacturations, remboursements et annulations.
1.5 « Fournisseur » désigne le Client, le Partenaire principal ou le Partenaire de base qui fournit des expériences proposées via les Services.
1.6 « Contenu du fournisseur » désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou pour le compte des fournisseurs.
1.7 Les « partenaires de base » sont des concédants de licence des services Way qui ont obtenu une licence uniquement pour offrir des expériences de marque aux invités et aux clients finaux des « partenaires principaux ».
1.8 « Commande » désigne le document signé par un représentant autorisé de chaque partie qui fait référence aux présentes Conditions générales et identifie le ou les Services spécifiques à fournir ainsi que les frais à payer.
1.9 « Services professionnels » désigne tous les services professionnels fournis par Way au Client tels que décrits dans une Commande (et pouvant être précisés dans tout cahier des charges convenu entre les parties), y compris les services de mise en œuvre, d'assistance et de maintenance, ainsi que les services de formation.
1.10 « Services » désigne les Services Way, les Services professionnels et tout autre service mentionné dans une Commande.
1.11 « Way Services » désigne la plateforme logicielle peer-to-peer permettant d'établir des connexions expérientielles de marque, y compris les fonctionnalités indiquées dans la Commande.
2. Accès, droits, restrictions et sécurité
2.1 Services. Pendant la Durée (telle que définie ci-dessous) et sous réserve du respect du présent Contrat par le Client, Way accordera une licence non exclusive et révocable pour l'utilisation des Services Way. Pendant la Durée, Way peut, sans y être obligé, fournir des mises à jour, de nouvelles fonctionnalités et des révisions des Services, à sa seule discrétion.
2.2 Restrictions imposées au client. Pendant la durée du contrat et après celle-ci, le client s'engage à ne pas, et à ne pas permettre à ses employés, sous-traitants ou fournisseurs, directement ou indirectement : (a) agir en tant que revendeur, distributeur ou prestataire de services pour les Services, ou utiliser, exploiter, mettre à disposition ou grever de quelque manière que ce soit les Services au profit de tiers autres que les clients du client ; (b) utiliser ou présenter les Services de toute autre manière qui soit en concurrence avec Way ; (c) procéder à une ingénierie inverse, désassembler ou décompiler les Services Way ou tenter de dériver le code source ou les idées ou algorithmes sous-jacents de toute partie des Services Way (sauf dans la mesure limitée où les lois applicables interdisent spécifiquement une telle restriction) ; (d) supprimer toute mention de droits de propriété des Services ; (e) copier, modifier, traduire ou créer de toute autre manière des œuvres dérivées de toute partie des Services ; (f) utiliser les Services d'une manière qui interfère ou tente d'interférer avec le bon fonctionnement des Services ou toute activité menée sur les Services, y compris contourner ou tenter de contourner tout paramètre ou mesure de confidentialité utilisé pour empêcher ou restreindre l'accès aux Services ; (g) utiliser des logiciels manuels ou automatisés, des dispositifs, des robots, des araignées ou d'autres processus pour « explorer » ou « indexer » ou pour récupérer, indexer, « extraire », « exploiter » ou recueillir de quelque manière que ce soit des informations, du contenu ou d'autres éléments provenant des Services de manière non autorisée ou reproduire ou contourner la structure de navigation ou la présentation des Services ; (h) utiliser les Services d'une manière qui interfère avec ou perturbe leur intégrité ou leurs performances ; (i) utiliser ou autoriser la transmission, le transfert, l'exportation, la réexportation ou tout autre transfert de tout logiciel, technologie ou information faisant partie des Services en violation de toute loi ou réglementation en matière de contrôle des exportations ou autre des États-Unis ou de toute autre juridiction compétente ; ou (j) utiliser les Services pour partager ou stocker des éléments inappropriés, notamment (i) des éléments contenant des virus ou tout autre code nuisible ou malveillant ; (ii) des courriers indésirables (spam) ; (iii) des contenus protégés par des droits d'auteur sur lesquels le Client ne dispose pas de droits suffisants ; (iv) des contenus harcelants, délictueux ou diffamatoires ; ou (v) d'autres contenus interdits par les lois et réglementations internationales, fédérales, étatiques ou locales applicables.
2.3 Obligations du client. Pendant la durée du contrat, le client s'engage à veiller à ce que tous les utilisateurs finaux des services Way acceptent et reconnaissent les conditions d'utilisation (https://www.way.co/legal-agreements) et la politique de confidentialité (https://www.letsway.com/privacy), telles que modifiées de temps à autre par Way, ainsi que toute autre politique raisonnable actuellement en vigueur ou susceptible d'être mise en place et qui peut être modifiée et complétée de temps à autre ; (c) faire des efforts commercialement raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisés des Services, et informer Way sans délai de toute utilisation non autorisée dont le Client a connaissance. En outre, en ce qui concerne les expériences proposées par le biais des Services Way (« Expériences »), le Client reconnaît et accepte :
(a) Le client et les prestataires sont seuls responsables de la fixation du prix de ces expériences.
(b) les conditions générales incluses dans l'expérience client ne doivent pas entrer en conflit avec le présent contrat.
(c) lorsque le Client accepte une réservation effectuée par un utilisateur final, le Client conclut un accord juridiquement contraignant avec cet utilisateur final et est tenu de fournir l'Expérience à cet utilisateur final telle que décrite.
(d) Way recommande au Client de souscrire une assurance appropriée pour ses Expériences.
(e) Entre les parties, le Client est responsable des Expériences fournies par les Prestataires. Way fournit uniquement les Services Way et n'est pas lui-même un opérateur ou un prestataire de circuits, d'activités, de services de voyage, d'Expériences, d'événements ou d'autres services. Way ne possède, ne vend, ne revend, ne fournit, ne gère et/ou ne contrôle aucune de ces Expériences, événements ou autres services. Les responsabilités de Way se limitent à mettre les Expériences à la disposition des utilisateurs finaux par le biais des Services Way.
(f) Entre les parties, le Client est responsable de l'acquisition de tout l'équipement, y compris les fournitures, les véhicules, les lieux et autres matériels nécessaires à l'organisation de ses Expériences. Le Client est seul responsable de s'assurer que les articles utilisés dans ses Expériences sont en bon état de fonctionnement et conformes à toutes les lois relatives à la sécurité, à l'équipement, à l'inspection et à la capacité opérationnelle. Sauf disposition contraire de la loi, le Client assume tous les risques de dommages ou de perte de ces articles.
(g) Le client est seul responsable de déterminer ses obligations en matière de déclaration, de perception, de versement ou d'inclusion dans ses frais de toute TVA applicable ou autre taxe indirecte sur les ventes, taxe d'occupation, taxe touristique ou autre taxe sur les visiteurs ou impôt sur le revenu (« Taxes »).
(h) Le client est seul responsable de toute modification, annulation et remboursement. Toutes les demandes des utilisateurs finaux, y compris les questions, les litiges ou les demandes de modification, d'annulation ou de remboursement d'une expérience, doivent être adressées au client. Way n'a aucune responsabilité quant à l'établissement de politiques associées aux expériences.
2.4 Services. Sous réserve des conditions générales du Contrat, les Services peuvent mettre à la disposition du Client certaines fonctionnalités ou certains outils qui utilisent ou exploitent la technologie liée à l'intelligence artificielle de Way ou de ses concédants de licence, y compris les grands modèles linguistiques, les algorithmes et la technologie d'apprentissage automatique (collectivement, les « Outils IA »). Les Outils IA peuvent être utilisés par le Client ou ses utilisateurs autorisés via les Services pour générer des suggestions de texte, d'informations, de résultats, de contenu et d'autres éléments (collectivement, les « Résultats ») en réponse aux demandes ou aux entrées du Client (collectivement, les « Entrées »). En raison de la nature des technologies liées à l'intelligence artificielle, le Client comprend que les Entrées et les Résultats du Client et de ses utilisateurs autorisés peuvent ne pas être uniques, et que les Outils IA peuvent générer des résultats identiques ou similaires pour d'autres utilisateurs des Outils IA. L'intelligence artificielle évolue rapidement et, compte tenu de sa nature probabiliste, l'utilisation des outils d'IA peut donner lieu à des résultats inexacts ou incomplets. Le client est seul responsable d'évaluer l'exactitude, l'exhaustivité et la pertinence de ses entrées et sorties et de celles de ses utilisateurs autorisés pour leurs cas d'utilisation, et de les soumettre à des procédures de contrôle qualité appropriées, y compris un examen et une vérification par des humains. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, WAY NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET NE PREND AUCUN ENGAGEMENT CONCERNANT LES DONNÉES OU LES RÉSULTATS.
3. Droits de propriété et informations confidentielles
3.1 Utilisation et divulgation. Pendant la durée du présent Contrat, chaque partie aura accès aux Informations confidentielles de l'autre partie. Sauf autorisation expresse contraire et sans limiter les obligations de chaque partie en vertu du présent Contrat, chaque Destinataire s'engage à respecter les dispositions suivantes : (A) il ne divulguera pas les informations confidentielles de la partie divulgatrice à quiconque, à l'exception de ses employés et sous-traitants indépendants qui ont besoin de les connaître et qui ont été informés et ont accepté de traiter ces informations conformément aux termes du présent accord (chacun étant un « représentant ») et (B) il n'utilisera ni ne reproduira les informations confidentielles divulguées par la partie divulgatrice à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations tels que décrits dans les présentes. Chaque destinataire sera responsable des actes et omissions de ses représentants en ce qui concerne les informations confidentielles de la partie divulgatrice.
3.2 Exceptions. Les dispositions de la section 3.1 ne s'appliquent pas aux informations confidentielles qui : (A) sont rendues publiques sans faute de la part du destinataire ; (B) sont fournies légalement au destinataire par un tiers libre de toute obligation de confidentialité ; (C) le destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu'elles étaient déjà connues du destinataire sans restriction au moment de leur divulgation ; ou (D) le destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu'elles ont été développées de manière indépendante par les employés et les sous-traitants du destinataire sans utiliser les informations confidentielles. Nonobstant la section 3.1, chaque partie peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure limitée requise par un tribunal ou un autre organisme gouvernemental, ou si cela est nécessaire pour se conformer à la loi applicable, à condition que la partie effectuant la divulgation conformément à l'ordonnance ait d'abord donné un préavis écrit à l'autre partie et ait fait des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection.
3.3 Contenu du client. Le client est seul responsable de toutes les obligations relatives à l'exactitude, à la qualité et à la légalité du contenu du client. Le client obtiendra toutes les licences, tous les consentements et toutes les autorisations de tiers nécessaires pour que Way puisse utiliser le contenu du client afin de fournir les services.
3.4 Licence relative au Contenu client. Le Client accorde à Way une licence non exclusive lui permettant d'utiliser le Contenu client dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services et de fournir l'accès nécessaire aux prestataires de services tiers agissant pour le compte de la Société afin de fournir les Services. À l'exception des licences limitées accordées à Way dans tout Contenu client, entre le Client et Way, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Contenu client. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le client accepte que Way ait le droit de collecter, d'utiliser et d'analyser toute information anonymisée dérivée du contenu client (collectivement, les « données anonymisées ») à des fins commerciales légitimes de Way, y compris pour améliorer et optimiser les services et à d'autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les services et toute autre offre de Way. Way peut divulguer les Données anonymisées uniquement sous forme agrégée dans le cadre de ses activités. Le Client accorde par les présentes à Way une licence non exclusive pour utiliser le nom et le logo du Client dans le cadre de la promotion des activités, produits et/ou services de Way.
3.5 Services Way. À l'exception de l'accès limité accordé au Client dans le cadre du présent Contrat, Way se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à sa propriété intellectuelle et à ses activités, y compris les Services et les marques commerciales Way. Sauf indication contraire expressément stipulée dans une Commande, et à l'exception de tout Contenu client, tous les produits ou services fournis ou développés conformément au présent Contrat ou à toute Commande, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits exclusifs qui en découlent, seront la propriété exclusive de Way.
3.6 Commentaires. Way peut, à sa seule discrétion, utiliser tous les commentaires et suggestions, écrits ou oraux, fournis par le Client à Way en rapport avec son accès et son utilisation des Services (tous les commentaires et suggestions fournis par le Client dans le cadre des présentes constituent, collectivement, les « Commentaires »). Le Client accorde par les présentes à Way un droit et une licence mondiaux, non exclusifs, irrévocables, perpétuels et libres de droits pour intégrer les Commentaires dans les produits et services Way.
4. Durée ; résiliation
4.1 Durée. Le présent Contrat prend effet à la date d'entrée en vigueur indiquée dans la Commande (« Date d'entrée en vigueur de la Commande ») et reste en vigueur pendant toute la durée indiquée dans la Commande (la « Durée »).
4.2 Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent Contrat ou toute Commande, à sa discrétion, avec effet immédiat dès notification écrite à l'autre partie si celle-ci enfreint de manière substantielle une disposition du présent Contrat et ne remédie pas à cette violation dans un délai de trente (30) jours. En cas de non-paiement des frais par le client, Way peut résilier le présent contrat ou toute commande, à sa discrétion, avec effet immédiat dès notification écrite au client si celui-ci ne paie pas les frais dans les dix (10) jours suivant leur échéance.
4.3 Effets de la résiliation. En cas de résiliation anticipée du présent Contrat ou de toute Commande pour cause de non-paiement par le Client ou de toute autre violation du Contrat par le Client, toutes les sommes dues à Way au titre des Frais restants dus jusqu'à la fin de la Durée du contrat seront exigibles immédiatement. En cas de résiliation ou d'expiration du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, tous les droits de licence et d'accès accordés cesseront immédiatement d'exister. Les sections 1, 2.2, 3, 4.3, 5.1, 7, 8, 9 et 10 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat.
5. Frais ; paiement
5.1 Le client doit payer les frais et charges indiqués sur la commande (les « frais »). Sauf indication contraire dans une commande, les frais seront facturés sur le compte du client par prélèvement automatique ACH (actuellement via Maxio Payments, mais susceptible de changer à tout moment). En fournissant à Way, ou à son prestataire de services de paiement tiers, vos informations de paiement, vous acceptez que Way et/ou ce prestataire de services de paiement tiers soit autorisé à débiter immédiatement votre moyen de paiement de tous les frais dus et payables à Way en vertu du Contrat, sans préavis ni consentement supplémentaire. Le client doit immédiatement informer Way de tout changement dans ses informations de paiement afin de garantir leur exhaustivité et leur exactitude. Way se réserve le droit de modifier à tout moment ses méthodes de facturation à sa seule discrétion. Le client s'engage à disposer de fonds ou d'un crédit suffisant au moment de passer toute commande afin de garantir que les frais peuvent être perçus par Way. Le fait pour le client de ne pas fournir des informations de paiement exactes à Way ou à son prestataire de services de paiement tiers, ou l'incapacité de Way à percevoir le paiement, sera considéré comme une violation substantielle du présent contrat. Sauf dans les cas prévus dans le présent contrat, tous les frais liés au service sont non annulables et non remboursables.
Dans la mesure où des frais sont facturés, le paiement intégral des factures émises doit être reçu dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture par le Client. Si une Commande autorise le Client à payer via un autre mode de paiement, sauf indication contraire dans une Commande, le montant des Frais d'abonnement dus pendant la Durée initiale sera exigible à la Date d'entrée en vigueur de la Commande et le montant des Frais dus pendant toute Durée de renouvellement sera exigible le premier jour de la Durée de renouvellement.
Si un montant est en souffrance depuis plus de quinze (15) jours, Way peut, à sa seule et exclusive discrétion, facturer, et le Client doit payer, des intérêts sur le solde en souffrance au taux de 1,5 % par mois ou au montant maximal autorisé par la loi, le moins élevé des deux, plus tous les frais de recouvrement (y compris les honoraires et frais raisonnables d'avocat). En plus de tout autre recours prévu dans les présentes ou prévu par la loi, Way sera en droit de suspendre l'exécution et d'interrompre les Services, en tout ou en partie, jusqu'à ce que toutes les sommes dues soient payées en totalité.
5.2 Pour les Expériences hébergées directement par le Client, Way versera au Client des fonds équivalents au Revenu brut enregistré via les Services Way après déduction des frais de traitement des cartes de crédit de 3,1 % plus des frais fixes de 0,30 $ par transaction pour les Expériences payantes uniquement (« Frais de transaction »). Si le client initie un remboursement à un participant à une expérience via les services Way, il devra fournir à Way le montant total du remboursement à verser au participant et sera seul responsable de tous les frais de traitement par carte de crédit liés à ce remboursement, y compris, sans limitation, les frais de transaction et tous les frais réels liés au traitement du remboursement. Way facturera au client ces frais de traitement par carte de crédit et ces factures devront être payées par le client dans les quinze (15) jours suivant leur réception.
5.3 Way se réserve le droit de modifier les frais pour toute période de renouvellement. Au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la période initiale de la commande ou de toute période de renouvellement, Way informera le client par e-mail de toute modification des frais d'abonnement mensuels/annuels qui seront facturés pour la période de renouvellement suivante.
5.4 Chaque partie est responsable de ses propres impôts sur le revenu et autres taxes, et doit remplir des déclarations fiscales et payer les impôts conformément aux lois fédérales et étatiques applicables pour tous les revenus perçus par le biais des Services Way. Way ne retiendra pas volontairement d'impôts sur les montants dus au Client en vertu des présentes.
6. Partner Exchange
6.1 Si cela est demandé dans le cadre d'une Commande, Way mettra à la disposition du Client la Partner Exchange (la «Partner Exchange ) dans le cadre des Services Way, permettant ainsi au Client de collaborer avec d'autres Partenaires de base et Partenaires principaux des services Way afin d'offrir des expériences de marque aux invités et aux clients finaux du Client. La Plateforme Promoteur permettra au Client, en tant que Partenaire principal, d'agir en tant que promoteur des expériences proposées par d'autres Partenaires principaux ou Partenaires de base. Les frais dus au titre de l'utilisation de la Plateforme Promoteur seront précisés dans une Commande.
6.2 Lorsque le Client est le fournisseur d'une Expérience promue par un Partenaire principal ou un Partenaire de base tiers, Way versera au Client des fonds équivalents à la partie des Revenus bruts dus au Client, telle qu'établie via la Plateforme après déduction des Frais de transaction.
7. Garanties ; clauses de non-responsabilité ; limitations de responsabilité
7.1 Déclarations générales. Chaque partie déclare et garantit que : (a) à la date d'entrée en vigueur et pendant toute la durée du contrat, elle est dûment constituée, valablement existante et en règle en vertu des lois de sa juridiction de constitution ou d'organisation ; (b) la signature et l'exécution du Contrat, ou l'utilisation des Services, ne seront pas en conflit avec ou ne violeront aucune disposition d'une loi applicable à cette partie ; et (c) le Contrat, une fois signé et remis, constituera une obligation valide et contraignante pour cette partie et sera opposable à cette partie conformément à ses termes.
7.2 Par le Client. Le Client déclare et garantit (a) qu'il a obtenu et conservera pendant toute la Durée tous les droits, consentements et autorisations nécessaires pour mettre le Contenu Client à la disposition de Way et pour que Way utilise le Contenu Client comme prévu dans les présentes ; (b) ni le Client ni ses Expériences ne sont situés ou n'ont lieu dans un pays soumis à un embargo du gouvernement américain ou désigné par le gouvernement américain comme un pays « soutenant le terrorisme », et (ii) le Client et les Fournisseurs ne figurent sur aucune liste du gouvernement américain répertoriant les parties interdites ou soumises à des restrictions.
7.3 Exclusion de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE CONTRAT, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE OU DÉCOULANT D'UNE TRANSACTION, D'UNE EXÉCUTION OU D'UNE UTILISATION DANS LE COMMERCE. WAY NE GARANTIT PAS ET DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE RESPONSABILITÉ QUANT À L'EXACTITUDE, À L'ABSENCE D'INTERRUPTION OU À L'ABSENCE D'ERREUR DES SERVICES. LES OUTILS D'IA SONT UNIQUEMENT DESTINÉS À LA GÉNÉRATION DE RÉSULTATS ET NE CONSTITUENT EN AUCUN CAS UNE GARANTIE QUE LES RÉSULTATS SERONT EXACTS, ADAPTÉS OU INFORMATIFS, OU QU'ILS CONVIENDRONT À UN USAGE OU À UNE UTILISATION PARTICULIERS. WAY NE DÉCLARE NI NE GARANTIT QUE LE CLIENT EST LE PROPRIÉTAIRE LÉGAL DES RÉSULTATS, QUE LES DONNÉES D'ENTRÉE OU LES RÉSULTATS SONT PROTÉGÉS PAR DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, OU QUE LES RÉSULTATS N'INTÈGRENT PAS, ENFREINT OU DÉTOURE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU LES DROITS EXCLUSIFS D'UN TIERS.
7.4 Exclusion de responsabilité pour les dommages indirects. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, L'INTERRUPTION DE SERVICE OU LA PERTE D'ACTIVITÉ OU D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE, MÊME SI CES DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES ET QUE LA PARTIE EN QUESTION A ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. WAY NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE L'OBTENTION DE SERVICES DE REMPLACEMENT.
7.5 Limitations de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE CUMULÉE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PERÇUS AU TITRE DE LA COMMANDE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA PREMIÈRE DATE À LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ A PRIS NAISSANCE. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ CI-DESSUS NE S'APPLIQUE PAS (1) AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION D'UNE PARTIE, NI (2) AUX OBLIGATIONS DU CLIENT DE PAYER DES FRAIS, Y COMPRIS LES FRAIS, LES FRAIS ACCÉLÉRÉS, LES INTÉRÊTS OU LES FRAIS LIÉS AU RECOUVREMENT DES FRAIS.
7.6 Exceptions. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISANT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DE CERTAINES RESPONSABILITÉS, LA RESPONSABILITÉ DE WAY DANS CES JURIDICTIONS SERA LIMITÉE DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI. LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 7 S'APPLIQUERONT INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE D'AUTRES DISPOSITIONS DU PRÉSENT CONTRAT AURAIENT ÉTÉ VIOLÉES, QUE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU DANS LES PRÉSENTES SOIT JUGÉ INEFFICACE AU REGARD DE SON OBJET ESSENTIEL OU DE LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU DE LA CAUSE D'ACTION, QUE CE SOIT EN MATIÈRE DE CONTRAT, DE GARANTIE, DE LOI, DE RESPONSABILITÉ CIVILE (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA NÉGLIGENCE).
8. Indemnisation
8.1 Indemnisation par Way. Way indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Client, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une « Partie indemnisée du client ») contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tous frais et toutes dépenses accordés par un tribunal ou convenus dans le cadre d'un règlement, ainsi que tous les honoraires d'avocat et frais de justice raisonnables et connexes (collectivement, les « Pertes ») découlant de toute réclamation d'un tiers alléguant que les Services Way enfreignent un brevet, un droit d'auteur, une marque commerciale ou un secret commercial américain.
8.2 Exclusions. La section 8.1 ne s'applique pas si la réclamation alléguée découle, en tout ou en partie, : (a) d'une utilisation ou d'une modification des Services en violation du présent Contrat, (b) une combinaison, une exploitation ou une utilisation des Services avec d'autres logiciels, matériels ou technologies non fournis par Way, si la réclamation n'aurait pas été soulevée sans cette combinaison, cette exploitation ou cette utilisation, ou (c) le Contenu du client (toutes les circonstances susmentionnées aux clauses (a), (b) ou (c) seront collectivement désignées sous le nom de « Responsabilité d'indemnisation du client »).
8.3 Indemnisation du client. Le client indemnisera, défendra et dégagera Way, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une « partie indemnisée par Way ») de toute responsabilité à l'égard de toute perte découlant de toute réclamation ou action d'un tiers, y compris les réclamations ou actions intentées par les autorités gouvernementales, (a) alléguant une violation par le client de toute déclaration ou garantie du client prévue à la section 7, et (b) découlant de toute responsabilité d'indemnisation du client.
8.4 Processus d'indemnisation. Les obligations d'indemnisation susmentionnées sont subordonnées à la condition que la partie indemnisée : (a) informe rapidement par écrit la partie indemnisante de cette action, (b) coopère et aide de manière raisonnable à cette défense et (c) confie le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation de règlement connexe à la partie indemnisante, étant entendu que la partie indemnisante ne peut régler aucune réclamation d'une manière qui admette la culpabilité ou porte autrement préjudice à la partie indemnisée, sans son consentement.
8.5 Violation. Si les Services Way font l'objet, ou sont susceptibles de faire l'objet, selon Way, d'une réclamation pour violation, Way s'engage, à ses frais et à sa discrétion, à : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services Way ; (b) remplacer ou modifier la technologie ou le matériel contrefait afin que les Services Way ne soient plus en infraction et restent fonctionnellement équivalents ; ou (c) résilier la Commande en vertu de laquelle les Services Way sont fournis et rembourser au Client les Frais prépayés mais non utilisés.
8.6 LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 8 ÉNONCENT L'ENSEMBLE DE LA RESPONSABILITÉ DE WAY ET LES RECOURS EXCLUSIFS DU CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION SELON LAQUELLE LES SERVICES ENFREIGNENT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.
9. Avis
9.1 Toutes les notifications, demandes, consentements et exigences doivent être adressés par écrit à l'une ou l'autre des parties à l'adresse indiquée dans la Commande applicable. Chaque partie peut modifier son adresse en notifiant la nouvelle adresse à l'autre partie.
9.2 Les notifications requises en vertu des présentes seront réputées avoir été dûment données : (i) dès leur remise en mains propres à la partie destinataire ; (ii) dès leur envoi par télécopie électronique (dont la transmission sera confirmée par un appel téléphonique à l'autre partie) au numéro de télécopie que cette partie aura désigné par notification écrite préalable à l'autre partie ; (iii) lors de leur envoi par courrier électronique (dont la transmission doit être confirmée par un appel téléphonique ou un courrier électronique de réponse à l'autre partie) à l'adresse électronique que cette partie peut désigner par notification écrite préalable à l'autre partie ; (iv) trois jours ouvrables après l'envoi par courrier prioritaire, recommandé, affranchi et adressé à la partie à notifier à l'adresse indiquée pour cette partie dans le présent accord ou à toute autre adresse que cette partie peut désigner par notification écrite préalable à l'autre partie ; ou (v) le lendemain pour une livraison garantie le lendemain, laquelle livraison est confirmée.
10. Généralités
10.1 Cession. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ou les droits ou obligations acquis en vertu des présentes à une personne ou une entité sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; toutefois, Way peut sous-traiter et céder ses obligations en vertu des présentes à un tiers dans le cadre de la maintenance et du support des Services Way, de la prestation de certains Services et du recouvrement des paiements en vertu des présentes, sans le consentement écrit préalable du Client. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut céder le présent Contrat moyennant un préavis écrit à l'autre partie dans le cadre d'une vente ou d'une cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actions ou actifs, ou à une société mère, une filiale ou une société affiliée.
10.2 Intégralité de l'accord. Le présent accord, ses annexes et ses pièces jointes contiennent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties concernant l'objet des présentes, et remplacent tout accord, déclaration et garantie antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, entre elles concernant l'objet des présentes.
10.3 Interprétation. Les titres et légendes du présent Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du présent Contrat.
10.4 Divisibilité. Si une clause, une disposition, un engagement ou une condition du présent Contrat, ou son application à une personne, un lieu ou une circonstance, est jugé invalide, inapplicable ou illégal, le reste du présent Contrat et les clauses, dispositions, engagements ou conditions applicables à d'autres personnes, lieux et circonstances resteront pleinement en vigueur.
10.5 Loi applicable ; juridiction compétente. Le présent Contrat est régi par les lois de l'État du Texas. Toute action en justice découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci, ou toute violation de celui-ci, sera exclusivement portée devant un tribunal compétent du comté de Travis, au Texas.
10.6 Relation entre les parties. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant une relation de mandant et mandataire, d'employeur et employé, ou tout partenariat, entité commerciale ou coentreprise entre les parties, et aucune des parties n'aura le pouvoir ou l'autorité de conclure des accords, d'agir au nom de l'autre partie ou de la lier de quelque manière que ce soit, sauf indication contraire expresse dans les présentes.
10.7 Renonciation. Toute renonciation ou tout manquement à faire respecter une disposition du Contrat à une occasion donnée ne sera pas considéré comme une renonciation à toute autre disposition ou à cette disposition à toute autre occasion.