Conditions générales de la marque
Conditions générales de la marque
Dernière mise à jour: 15 mai 2026
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Les présentes conditions générales de la marque (les « Conditions ») font partie intégrante du contrat de services Way conclu entre Kouto Inc., exerçant ses activités sous le nom de Way, une société du Delaware (« Way ») et le client mentionné dans la commande qui fait référence aux présentes Conditions (le « Client »). Les présentes Conditions régissent l'utilisation et la fourniture de tous les services achetés par le Client, tels que décrits dans toute commande. Le terme « Contrat » désigne les présentes Conditions et la Commande applicable conclue entre le Client et Way.
WAY SE RÉSERVE LE DROIT DE MODIFIER LES PRÉSENTES CONDITIONS À TOUT MOMENT, À SA SEULE DISCRÉTION, CONFORMÉMENT À LA PRÉSENTE DISPOSITION. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS AUX CONDITIONS, WAY PUBLIERA LES CONDITIONS RÉVISÉES SUR SON SITE WEB OU DANS SES SERVICES ET METTRA À JOUR LA DATE DE « DERNIÈRE MISE À JOUR » INDIQUÉE EN HAUT DES CONDITIONS. SI WAY APPORTE DES MODIFICATIONS SUBSTANTIELLES AUX CONDITIONS, WAY EN INFORMERA LES UTILISATEURS SUR SON SITE WEB OU DANS LES SERVICES WAY ET S'EFFORCERA D'EN AVISER LE CLIENT EN ENVOYANT UN E-MAIL À L'ADRESSE ÉLECTRONIQUE INDIQUÉE DANS LE COMPTE DU CLIENT. TOUTE MODIFICATION DES CONDITIONS PRENDRA EFFET IMMÉDIATEMENT POUR LES NOUVEAUX CLIENTS ET PRENDRA EFFET POUR LES CLIENTS EXISTANTS À LA PREMIÈRE DES DATES SUIVANTES : (A) TRENTE (30) JOURS APRÈS LA « DATE DE DERNIÈRE MISE À JOUR » INDIQUÉE EN HAUT DE CES CONDITIONS, OU (B) LE CONSENTEMENT ET L'ACCEPTATION PAR LE CLIENT DE L'ACCORD MIS À JOUR SI WAY MET À DISPOSITION UN MÉCANISME PERMETTANT AU CLIENT D'ACCEPTER IMMÉDIATEMENT DE MANIÈRE SPÉCIFIÉE (COMME UNE ACCEPTATION PAR CLIC), CE QUE WAY PEUT EXIGER AVANT D'AUTORISER LA POURSUITE DE L'UTILISATION DES SERVICES. SI LE CLIENT N'EST PAS D'ACCORD AVEC LES MODIFICATIONS SUBSTANTIELLES APPORTÉES AUX CONDITIONS, IL DOIT SE RETIRER DES NOUVELLES CONDITIONS EN ENVOYANT UN E-MAIL À WAY À L'ADRESSE LEGAL@WAY.CO POUR INDIQUER QU'IL N'ACCEPTE PAS LES NOUVELLES CONDITIONS DANS LES TRENTE (30) JOURS SUIVANT LA NOTIFICATION DE CE CHANGEMENT PAR WAY. LA POURSUITE DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT SERA SOUMISE À LA VERSION PRÉCÉDENTE DES CONDITIONS QUE LE CLIENT A ACCEPTÉE. DANS LE CAS CONTRAIRE, LA POURSUITE DE L'ACCÈS OU DE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT CONSTITUERA UNE ACCEPTATION DES CONDITIONS RÉVISÉES. LE CLIENT DOIT CONSULTER RÉGULIÈREMENT LE SITE WEB ET LES SERVICES DE WAY AFIN DE PRENDRE CONNAISSANCE DES CONDITIONS EN VIGUEUR À CE MOMENT-LÀ. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LA POURSUITE DE LA FOURNITURE DES SERVICES PAR WAY CONSTITUE UNE CONTREPARTIE SUFFISANTE POUR LES MODIFICATIONS APPORTÉES AUX CONDITIONS MISES À JOUR.
1. Définitions
Les « Partenaires de base » sont des concédants de licence de Way Services auxquels une licence a été accordée dans le seul but de proposer des expériences de marque aux clients et aux consommateurs finaux des Partenaires principaux.
Les « Informations confidentielles » désignent toutes les informations écrites ou orales, divulguées par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre (le « Destinataire »), relatives à l’activité, aux produits, aux services ou aux opérations de la Partie divulgatrice, qui ont été identifiées comme confidentielles ou qui, de par la nature de l’information ou les circonstances entourant leur divulgation, doivent raisonnablement être traitées comme confidentielles, y compris, sans s’y limiter : (i) les secrets d’affaires, inventions, idées, procédés, codes sources et objets informatiques, formules, données, programmes, autres œuvres de l’esprit, savoir-faire, améliorations, découvertes, développements, conceptions et techniques et (ii) les informations concernant les produits, les plans de recherche et développement, les plans marketing et commerciaux, les budgets, les états financiers, les contrats, les prix, les employés, les fournisseurs et les agents.
Les « Partenaires principaux » sont les clients de Way qui ont souscrit un accès complet aux Services Way, y compris le Client.
Le « Contenu du client » désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou pour le compte du Client, et inclut le Contenu du prestataire.
Le « Paiement intégré » désigne une réservation d’Expérience pour laquelle le paiement est prélevé auprès du Participant à l’Expérience via les plateformes de traitement de carte intégrées de Way.
« Paiement externe » désigne une réservation d’Expérience pour laquelle le Client perçoit le paiement auprès du Participant à l’Expérience par tout moyen autre que les plateformes de traitement des cartes intégrées de Way, y compris, sans s’y limiter, le système de gestion immobilière (PMS), la facturation de la chambre, le folio, la facture, les points de fidélité ou les espèces.
« Expérience » désigne toute visite, activité, événement, service ou autre offre mise à la disposition des utilisateurs finaux via les Services Way par le Client ou tout autre Fournisseur.
« Participant à l’expérience » désigne tout utilisateur final qui réserve ou achète une expérience.
« Frais de change » désigne les frais de change que Way facture au client sur les paiements intégrés qui entraînent des frais de change, calculés et déduits conformément à la section 5.2.
« Chiffre d’affaires brut » désigne le montant brut total facturé aux participants à l’expérience pour les paiements intégrés et les paiements externes, déduction faite des rétrofacturations, des remboursements et des annulations. Pour éviter toute ambiguïté, le Chiffre d'affaires brut n'inclut pas les Frais ni aucun autre montant payé par le Client à Way en vertu du présent Contrat.
« Durée initiale de la Commande » désigne la durée initiale du présent Contrat telle que prévue dans la Commande applicable.
« Commande » désigne le document signé par un représentant autorisé de chaque partie qui fait référence aux présentes Conditions et identifie le ou les Services spécifiques à mettre à disposition ainsi que les frais à payer.
« Date d’entrée en vigueur de la Commande » désigne la date d’entrée en vigueur indiquée dans la Commande applicable.
« Services professionnels » désigne tous les services professionnels fournis par Way au Client tels que décrits dans une Commande (et pouvant être précisés dans un cahier des charges convenu entre les parties), y compris les services de mise en œuvre, d’assistance, de maintenance et de formation.
« Fournisseur » désigne le Client, le Partenaire principal ou le Partenaire de base qui fournit les expériences proposées via les Services.
« Contenu du Fournisseur » désigne les données et le contenu téléchargés ou soumis dans les Services Way par ou pour le compte des Fournisseurs.
« Période de renouvellement » désigne toute période succédant à la Période initiale de la commande au cours de laquelle le présent Contrat est renouvelé conformément à la Commande applicable.
« Services » désigne les Services Way, les Services professionnels et tout autre service défini dans une Commande.
« Frais d’abonnement » désigne les frais mensuels ou annuels fixes et récurrents définis dans une Commande pour l’accès continu aux Services Way. Les frais d’abonnement n’incluent pas les frais de transaction, les frais de change ni aucun autre frais calculé sur la base des transactions, des réservations, du chiffre d’affaires brut, des partenariats, de l’utilisation ou d’autres données variables.
« Durée » désigne la Durée initiale de la Commande ainsi que toute Durée de renouvellement, sauf résiliation anticipée conformément au présent Contrat.
« Frais de transaction » désigne les frais que Way facture au Client sur les Paiements intégrés, calculés et déduits comme indiqué à la section 5.2.
« Services Way » désigne la plateforme logicielle peer-to-peer pour les connexions expérientielles de marque, y compris les fonctionnalités indiquées dans la Commande.
2. Access, Rights, Restrictions and Security
2.1 Services. During the Term, and subject to Customer’s compliance with this Agreement, Way will provide a nonexclusive, revocable license to use the Way Services. During the Term, Way may, but is not required to, provide updates, new features, and revisions to the Services as it may in its sole discretion decide.
2.2 Customer Restrictions. During the Term and thereafter, Customer shall not, and shall not permit any of its employees, contractors or Providers to, directly or indirectly: (a) act as a reseller or distributor of, or a service bureau for, the Services or otherwise use, exploit, make available or encumber any of the Services to or for the benefit of any third party other than Customer’s customers; (b) use or demonstrate the Services in any other way that is in competition with Way; (c) reverse engineer, disassemble or decompile the Way Services or attempt to derive the source code or underlying ideas or algorithms of any part of the Way Services (except to the limited extent applicable laws specifically prohibit such restriction); (d) remove any notice of proprietary rights from the Services; (e) copy, modify, translate or otherwise create derivative works of any part of the Services; (f) use the Services in a manner that interferes or attempts to interfere with the proper working of the Services or any activities conducted on the Services, including bypassing or attempting to bypass any privacy settings or measures used to prevent or restrict access to the Services; (g) use manual or automated software, devices, robot, spider, or other processes to “crawl” or “spider” or to retrieve, index, “scrape”, “data mine” or in any way gather information, content or other materials from the Services in an unauthorized manner or reproduce or circumvent the navigational structure or presentation of the Services; (h) use the Services in a manner which interferes with or disrupts its integrity or performance; (i) use or allow the transmission, transfer, export, re-export or other transfer of any software, technology or information forming a part of the Services in violation of any export control or other laws and regulations of the United States or any other relevant jurisdiction; or (j) use the Services to share or store inappropriate materials, including (i) materials containing viruses or other harmful or malicious code; (ii) unsolicited mail (spam); (iii) copyrighted materials to which Customer does not have sufficient rights; (iv) harassing, tortious, or defamatory materials; or (v) other materials prohibited by applicable international, federal, state, or local laws and regulations.
2.3 Customer’s Obligations. During the Term, Customer agrees to (a) ensure all end users of the Way Services accept and acknowledge the Terms of Services Agreement (https://www.way.co/legal-agreements) and Privacy Policy (https://www.way.co/privacy-notice), as may be amended by Way from time to time, and any other reasonable policies which are currently or may be put in place and which from time to time may be amended and supplemented and (b) use commercially reasonable efforts to prevent unauthorized access to, or use of, the Services, and notify Way promptly of any such unauthorized use known to Customer. Additionally, with regards to any Experiences offered through the Way Services, Customer acknowledges and agrees:
Customer and Providers are solely responsible for setting a price for such Experiences.
Any terms and conditions included in Customer’s Experience must not conflict with this Agreement.
When Customer accepts a booking by an end user, Customer is entering into a legally binding agreement with such end user and is required to provide the Experience to such end user as described.
Way recommends that Customer obtain appropriate insurance for their Experiences.
As between the parties, Customer is responsible for the Experiences that Providers provide. Way merely provides the Way Services and is not itself an operator or provider of tours, activities, travel services, Experiences, events or other services. Way does not own, sell, resell, furnish, provide, manage and/or control any such Experiences, events or other services. Way’s responsibilities are limited to making the Experiences available through the Way Services to end users.
As between the parties, Customer is responsible for acquiring all equipment, including supplies, vehicles, venues and other materials necessary to host its Experiences. Customer is solely responsible for ensuring that the items used in its Experiences are in good working order and conform to all laws pertaining to safety, equipment, inspection, and operational capability. Except as otherwise required by law, Customer assumes all risk of damage or loss to these items.
Customer is solely responsible for determining its obligations with respect to any applicable VAT or other indirect sales taxes, occupancy tax, tourist or other visitor taxes or income taxes (collectively, "Taxes"), including any obligation to report, collect, remit, or include such Taxes in the price of its Experiences.
Customer is solely responsible for determining all modifications, cancellations and refunds. All end user inquiries, including questions, disputes or requests to modify, cancel or refund an Experience shall be directed to Customer. Way has no responsibility regarding establishing policies associated with the Experiences.
2.4 Services. Subject to the terms and conditions of the Agreement, the Services may make available to Customer certain functionality or tools that use or leverage artificial intelligence related technology of Way or its licensors, including large language models, algorithms, and machine learning technology (collectively, “AI Tools”). The AI Tools may be used by Customer or its authorized users via the Services to generate suggested text, information, results, content, and other material (collectively, “Output”) in response to Customer’s prompts or inputs (collectively, “Input”). Due to the nature of artificial intelligence related technology, Customer understands that Customer’s and its authorized users’ Input and Output may not be unique, and the AI Tools may generate the same or similar output for other users of the AI Tools. Artificial intelligence is rapidly evolving and given its probabilistic nature, use of the AI Tools may result in inaccurate or incomplete Output. Customer is solely responsible for evaluating the accuracy, completeness, and suitability of its and its authorized users’ Input and Output for their use cases, and subjecting them to appropriate quality control procedures, including human review and verification. NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THIS AGREEMENT, WAY DOES NOT MAKE ANY REPRESENTATIONS, WARRANTIES, OR COVENANTS WITH RESPECT TO ANY INPUT OR OUTPUT.
3. Droits de propriété et informations confidentielles
3.1 Utilisation et divulgation. Pendant la durée du présent Contrat, chaque partie aura accès aux informations confidentielles de l’autre partie. Sauf autorisation expresse contraire, et sans limiter les obligations de chaque partie en vertu du présent Contrat, chaque Destinataire s’engage à respecter les dispositions suivantes : (A) il ne divulguera pas les informations confidentielles de la partie divulgatrice à quiconque, à l'exception de ses employés et prestataires indépendants qui ont besoin d'en prendre connaissance et qui ont été informés et ont accepté de traiter ces informations conformément aux termes du présent contrat (chacun étant un « représentant ») et (B) il n'utilisera ni ne reproduira les informations confidentielles divulguées par la partie divulgatrice à des fins autres que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations telles que décrites dans les présentes. Chaque Destinataire sera responsable des actes et omissions de ses Représentants concernant les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.
3.2 Exceptions. Les dispositions de la section 3.1 ne s'appliquent pas aux Informations confidentielles qui : (A) deviennent généralement accessibles au public sans faute de la part du Destinataire ; (B) sont légalement fournies au Destinataire par un tiers libre de toute obligation de confidentialité ; (C) dont le Destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu’elles étaient déjà connues de lui sans restriction au moment de la divulgation ; ou (D) dont le Destinataire peut prouver, par des preuves claires et convaincantes, qu’elles ont été développées de manière indépendante par ses employés et sous-traitants sans utilisation des Informations confidentielles. Nonobstant la section 3.1, chaque partie peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure limitée requise par un tribunal ou un autre organisme gouvernemental, ou si cela est autrement nécessaire pour se conformer à la loi applicable, à condition que la partie procédant à la divulgation conformément à l'ordonnance ait préalablement notifié par écrit l'autre partie et ait déployé des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection.
3.3 Contenu du client. Le client est seul responsable de toutes les obligations relatives à l'exactitude, à la qualité et à la légalité du Contenu du client. Le Client obtiendra toutes les licences, consentements et autorisations de tiers nécessaires pour que Way puisse utiliser le Contenu du Client afin de fournir les Services.
3.4 Licence sur le Contenu du Client. Le Client accorde à Way une licence non exclusive lui permettant d’utiliser le Contenu du Client dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services et de fournir l’accès nécessaire aux prestataires de services tiers agissant pour le compte de Way afin de fournir les Services. À l’exception des licences limitées accordées à Way sur tout Contenu du Client, entre le Client et Way, le Client se réserve tous les droits, titres et intérêts sur le Contenu du Client. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le Client accepte que Way ait le droit de collecter, d'utiliser et d'analyser toute information anonymisée dérivée du Contenu du Client (collectivement, les « Données Anonymisées ») à des fins commerciales légitimes de Way, y compris pour améliorer et optimiser les Services et à d'autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les Services et toute autre offre de Way. Way peut divulguer les Données anonymisées uniquement sous forme agrégée dans le cadre de ses activités. Le Client accorde par les présentes à Way une licence non exclusive lui permettant d’utiliser le nom et le logo du Client dans le cadre de la promotion des activités, produits et/ou services de Way.
3.5 Services Way. À l'exception de l'accès limité accordé au Client dans le présent Contrat, Way se réserve tous les droits, titres et intérêts sur sa propriété intellectuelle et ses activités, y compris les Services et les marques commerciales de Way. Sauf indication contraire expresse dans une Commande, et à l'exception de tout Contenu du Client, tous les produits ou services fournis ou développés en vertu du présent Contrat ou de toute Commande, ainsi que toute propriété intellectuelle et autres droits de propriété qui en découlent, seront la propriété exclusive de Way.
3.6 Commentaires. Way peut, à sa seule discrétion, utiliser tous les commentaires et suggestions, qu’ils soient écrits ou oraux, fournis par le Client à Way dans le cadre de son accès aux Services et de leur utilisation (l’ensemble des commentaires et suggestions fournis par le Client en vertu des présentes constituant, collectivement, les « Commentaires »). Le Client accorde par les présentes à Way un droit et une licence mondiaux, non exclusifs, irrévocables, perpétuels et libres de droits pour intégrer les Commentaires dans les produits et services de Way.
4. Durée ; Résiliation
4.1 Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur de la Commande et restera en vigueur pendant toute la Durée, sauf résiliation anticipée conformément à la présente section 4.
4.2 Résiliation. Chacune des parties peut résilier le présent Contrat ou toute Commande, à sa discrétion, avec effet immédiat sur simple notification écrite à l'autre partie si celle-ci commet une violation substantielle de l'une des dispositions du présent Contrat et ne remédie pas de manière substantielle à cette violation dans un délai de trente (30) jours. En cas de non-paiement des frais par le Client, Way peut résilier le présent Contrat ou toute Commande, à sa discrétion, avec effet immédiat sur simple notification écrite au Client si celui-ci ne s'acquitte pas des frais dans les quinze (15) jours suivant leur échéance.
4.3 Effets de la résiliation. En cas de résiliation anticipée du présent Contrat ou de toute Commande en raison d'un défaut de paiement du Client ou d'une autre violation du Contrat par le Client, toutes les sommes dues à Way au titre des Frais restant dus jusqu'à la fin de la Durée deviendront exigibles et payables immédiatement. En cas de résiliation ou d'expiration du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, tous les droits de licence et d'accès accordés cesseront immédiatement d'exister. Les sections 1, 2.2, 3, 4.3, 5.1, 5.2, 7, 8, 9 et 10 resteront en vigueur après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat.
5. Frais ; Modalités de paiement
5.1 Frais et paiement.
Frais. Le Client s’engage à payer les frais d’abonnement et les autres montants dus à Way tels qu’indiqués dans la Commande (les « Frais »). Pour éviter toute ambiguïté, les Frais n’incluent pas les frais de transaction ni les frais de change, qui sont déduits des montants versés au Client conformément à la section 5.2.
Mode de paiement. Sauf indication contraire dans une Commande, les Frais seront débités du compte du Client par prélèvement automatique ACH (actuellement via Maxio Payments, mais susceptible de changer à tout moment). En fournissant à Way, ou à son prestataire de services de paiement tiers, vos informations de paiement, vous acceptez que Way et/ou ce prestataire de services de paiement tiers soit autorisé à débiter immédiatement votre moyen de paiement de tous les Frais dus et payables à Way en vertu du Contrat, sans notification ni consentement supplémentaires. Way se réserve le droit de modifier à tout moment ses méthodes de facturation à sa seule discrétion.
Conditions de paiement des factures. Dans la mesure où les frais sont facturés plutôt que prélevés par prélèvement automatique ACH conformément à la section 5.1(b), les frais seront facturés mensuellement à l'avance, et le paiement intégral devra être effectué sans délai dès réception de chaque facture par le client.
Obligations du client. Le client doit maintenir à tout moment des informations de paiement exactes et complètes et doit immédiatement notifier à Way tout changement. Le Client doit s'assurer que des fonds ou un crédit suffisants sont disponibles pour régler tous les Frais à leur échéance. Le fait pour le Client de ne pas maintenir des informations de paiement exactes ou de ne pas payer tout Frais à son échéance constituera une violation substantielle du présent Contrat.
Frais non annulables et non remboursables. Sauf disposition contraire du présent Contrat, tous les Frais liés au Service sont non annulables et non remboursables.
Intérêts de retard et suspension. Si des frais sont en souffrance depuis plus de quinze (15) jours, Way peut, à sa seule discrétion, facturer, et le Client devra payer, des intérêts sur le solde impayé au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la loi, majorés de tous les frais de recouvrement (y compris les honoraires d'avocat raisonnables). Outre tout autre recours prévu par le présent Contrat ou par la loi, Way peut suspendre l'exécution et interrompre les Services, en tout ou en partie, jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes dues.
Montants en souffrance. Tout Frais restant impayé pendant plus de soixante (60) jours à compter de la date d'échéance dudit montant constituera un « Montant en souffrance ».
Retenue et compensation. Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, en cas d'existence d'un Montant en souffrance, Way aura le droit, en plus de tous les autres recours disponibles en vertu du présent Contrat ou en droit, de retenir et de compenser ce Montant en souffrance par tout montant autrement payable par Way au Client en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, les montants dus au Client au titre des Paiements intégrés, ou tout autre montant en la possession ou sous le contrôle de Way (les « Fonds retenus »). Way affectera les Fonds retenus d'abord à tout intérêt couru en vertu de la présente section 5.1, puis au Montant en souffrance le plus ancien. Tout transfert des Fonds retenus ou des fonds restants au Client à la suite d'un événement de retenue en vertu du présent paragraphe sera soumis à des frais de traitement de transfert de 50,00 $ par transfert (les « Frais de transfert »). Les Frais de transfert seront déduits des Fonds retenus ou, au choix de Way, facturés séparément au Client. L'exercice par Way de ses droits de retenue et de compensation en vertu du présent paragraphe ne constituera pas une renonciation à tout autre droit ou recours dont dispose Way, y compris le droit de Way de résilier le présent Contrat conformément à la section 4.2.
5.2 Frais liés aux paiements intégrés. Frais de transaction d’
. Pour les paiements intégrés relatifs à des expériences hébergées directement par le client, Way versera au client le chiffre d’affaires brut attribuable à ces paiements intégrés, déduction faite des frais de transaction et de tout frais de change applicable. Les frais de transaction s’élèvent à 3,1 % du montant de la transaction, majorés d’un montant forfaitaire de 0,30 $ par transaction. Aucun frais de transaction ni frais de change ne s'applique aux Expériences proposées gratuitement.
Transactions au Mexique. Nonobstant la section 5.2(a), pour les paiements intégrés réglés au Mexique, les frais de transaction s'élèvent à 3,6 % du montant de la transaction, majorés d'un montant forfaitaire de 3 MXN par transaction.
Frais de change. Pour tout paiement intégré donnant lieu à des frais de change, le Client devra s'acquitter des frais de change, équivalents à un pour cent (1 %) du montant de la transaction. Les frais de change seront déduits des montants versés au Client et conservés par Way. Way se réserve le droit d'ajuster les frais de change moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours adressé au Client.
Remboursements. Si le Client initie un remboursement à un Participant à l’Expérience via les Services Way, il doit communiquer à Way le montant total du remboursement à verser au Participant à l’Expérience et sera seul responsable de tous les frais de traitement par carte de crédit liés à ce remboursement, y compris, sans s’y limiter, les frais de transaction, les frais de change et tous les frais réels liés au traitement du remboursement. Way facturera au Client ces frais de traitement par carte de crédit et ces factures devront être réglées par le Client dans les quinze (15) jours suivant leur réception. En cas de remboursement d'un paiement intégré international, les frais de change perçus auprès du Participant à l'expérience dans le cadre dudit paiement intégré ne seront pas remboursables, sauf si Way, à sa seule discrétion, en décide autrement.
Paiements externes. Aucuns frais de transaction ni frais de change ne s'appliquent aux paiements externes, et Way n'a aucune obligation de verser des fonds au Client au titre des paiements externes. Le Client doit enregistrer avec exactitude tous les paiements externes dans les Services Way afin que le chiffre d'affaires brut soit correctement déclaré.
5.3 Way se réserve le droit de modifier les frais pour toute période de renouvellement. Au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la Période initiale de la commande ou de toute Période de renouvellement, Way informera le Client par e-mail de toute modification des frais d'abonnement mensuels/annuels qui seront facturés pour la Période de renouvellement suivante.
5.4 Chaque partie est responsable de ses propres impôts sur le revenu et autres taxes, et doit remplir des déclarations fiscales et payer les impôts conformément aux lois fédérales et étatiques applicables pour tout revenu généré par le biais des Services Way. Way ne retiendra pas volontairement d’impôts sur les montants dus au Client en vertu des présentes.
5.5 Ajustement des frais annuels. À la date de début de chaque Période de renouvellement, les frais d’abonnement récurrents stipulés dans la Commande applicable augmenteront automatiquement de trois pour cent (3 %) et resteront en vigueur pendant toute la durée de ladite Période de renouvellement. Cet ajustement aura lieu sans autre préavis ni action requise de la part de l’une ou l’autre des parties. Cet ajustement automatique s'ajoute au droit de Way, prévu à la section 5.3, de modifier les frais pour toute période de renouvellement, sans le remplacer.
5.6 Écart de conversion monétaire. Le Client reconnaît que lorsqu'une transaction implique une conversion monétaire, le taux de conversion appliqué au moment de la réservation peut différer du taux appliqué au moment de la facturation, du règlement, du paiement ou du virement. Ces différences de timing peuvent entraîner des écarts entre les montants indiqués, affichés, facturés et versés. Way ne saurait être tenue responsable de tout écart imputable aux fluctuations des taux de conversion entre le moment de la réservation et celui du règlement. Les taux de conversion sont déterminés par le prestataire de paiement tiers de Way et sont susceptibles d'être modifiés sans préavis.
6. Partner Exchange Partner Exchange
6.1 Partner Exchange Si cela est prévu dans une Commande ou un avenant, Way mettra la Partner Exchange (la «Partner Exchange ) à la disposition du Client dans le cadre des Services Way. Partner Exchange permet au Client, en tant que Partenaire principal, de collaborer avec d’autres Partenaires principaux et Partenaires de base des Services Way afin de proposer des Expériences de marque aux invités et aux utilisateurs finaux du Client, et d’agir en tant que promoteur des Expériences proposées par d’autres Partenaires principaux ou Partenaires de base. Les frais liés à la Partner Exchange seront indiqués dans la Commande applicable.
6.2 Versement au Client en tant que Fournisseur d’Expériences. Lorsque le Client est le fournisseur d’une Expérience promue par un autre Partenaire principal via la Partner Exchange , Way versera au Client la part des Revenus bruts qui lui est due, telle qu’établie via la Partner Exchange , déduction faite (i) de toute commission applicable convenue entre le Client et le promoteur, (ii) des Frais de transaction, et (iii) de tout Frais de change applicable.
7. Garanties ; Exclusions de responsabilité ; Limitations de responsabilité
7.1 Déclarations générales. Chaque partie déclare et garantit que : (a) à la Date d’entrée en vigueur de la Commande et pendant toute la Durée du Contrat, elle est dûment constituée, existe valablement et est en règle au regard des lois de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ou s’est organisée ; (b) la signature et l'exécution du Contrat, ou l'utilisation des Services, n'entreront pas en conflit avec et ne violeront aucune disposition de toute loi applicable à ladite partie ; et (c) le Contrat, une fois signé et remis, constituera une obligation valide et contraignante pour ladite partie et sera opposable à celle-ci conformément à ses termes.
7.2 Par le Client. Le Client déclare et garantit que (i) il a obtenu et maintiendra tout au long de la Durée tous les droits, consentements et autorisations nécessaires pour que le Client mette le Contenu du Client à la disposition de Way et pour que Way utilise le Contenu du Client comme prévu dans les présentes ; (ii) ni le Client ni ses Expériences ne sont situés ou ne se déroulent dans un pays soumis à un embargo du gouvernement américain, ou qui a été désigné par le gouvernement américain comme un pays « soutenant le terrorisme », et (ii) le Client et les Prestataires ne figurent sur aucune liste du gouvernement américain répertoriant les parties interdites ou soumises à des restrictions.
7.3 Exclusion de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE CONTRAT, AUCUNE DES PARTIES NE DONNE DE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE OU DÉCOULANT D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE, D'UNE EXÉCUTION OU D'UN USAGE DANS LE COMMERCE. WAY NE GARANTIT PAS, ET DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE RESPONSABILITÉ, QUE LES SERVICES SERONT EXACTS, ININTERROMPUS OU EXEMPTS D'ERREURS. LES OUTILS D'IA SONT CONÇUS UNIQUEMENT COMME DES OUTILS DE GÉNÉRATION DE RÉSULTATS ET NE CONSTITUENT EN AUCUN CAS UNE GARANTIE QUE LES RÉSULTATS FOURNIS SERONT EXACTS, PERSONNALISÉS OU INFORMATIFS, NI QU'ILS SERONT ADAPTÉS À UN USAGE OU À UN CAS D'UTILISATION PARTICULIER. WAY NE DÉCLARE NI NE GARANTIT QUE LE CLIENT EST LE PROPRIÉTAIRE LÉGAL DES RÉSULTATS, NI QUE LES DONNÉES D'ENTRÉE OU LES RÉSULTATS SONT PROTÉGÉS PAR DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, NI QUE LES RÉSULTATS N'INCORPORENT, N'ENFREINT PAS OU NE DÉTOURNE PAS LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU LES DROITS EXCLUSIFS D'UN TIERS.
7.4 Exclusion de responsabilité pour les dommages indirects. EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, L'INTERRUPTION DE SERVICE OU LA PERTE D'ACTIVITÉ OU D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE, MÊME SI DE TELS DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES ET QUE CETTE PARTIE AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE LEUR SURVENANCE. EN AUCUN CAS, WAY NE SERA RESPONSABLE DE LA FOURNITURE DE SERVICES DE REMPLACEMENT.
7.5 Limitations de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DE CHAQUE PARTIE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PERÇUS PAR WAY AU TITRE DE LA COMMANDE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA PREMIÈRE DATE À LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ A PRIS NAISSANCE. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ CI-DESSUS NE S'APPLIQUERA PAS (1) AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION D'UNE PARTIE, NI (2) EN RELATION AVEC LES OBLIGATIONS DU CLIENT DE PAYER DES FRAIS, Y COMPRIS TOUT FRAIS, FRAIS ACCÉLÉRÉS, INTÉRÊTS OU FRAIS LIÉS AU RECOUVREMENT DES FRAIS.
7.6 Exceptions. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISANT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DE CERTAINES RESPONSABILITÉS, DANS CES JURIDICTIONS, LA RESPONSABILITÉ DE WAY SERA LIMITÉE DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI. LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 7 S'APPLIQUERONT QU'IL Y AIT OU NON VIOLATION D'AUTRES DISPOSITIONS DU PRÉSENT CONTRAT, QUE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU DANS LES PRÉSENTES SOIT JUGÉ INAPPROPRIÉ AU REGARD DE SON OBJET ESSENTIEL OU QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU DU MOTIF DE L'ACTION, QUE CE SOIT EN MATIÈRE DE CONTRAT, DE GARANTIE, DE LOI, DÉLIT (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA NÉGLIGENCE).
8. Indemnisation
8.1 Indemnisation par Way. Way s'engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité le Client, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une « Partie indemnisée du Client ») contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tous frais et toutes dépenses accordés par un tribunal ou convenus dans le cadre d’un règlement, ainsi que contre tous les honoraires d’avocat et frais de justice raisonnables et connexes (collectivement les « Pertes ») découlant de toute réclamation d’un tiers dans la mesure où celle-ci allègue que les Services Way enfreignent un brevet, un droit d’auteur, une marque de commerce ou un secret commercial américain.
8.2 Exclusions. La section 8.1 ne s'appliquera pas si la réclamation alléguée découle, en tout ou en partie, de : (a) une utilisation ou une modification des Services en violation du présent Contrat, (b) une combinaison, une exploitation ou une utilisation des Services avec d’autres logiciels, matériels ou technologies non fournis par Way, si la réclamation n’aurait pas été soulevée sans cette combinaison, cette exploitation ou cette utilisation, ou (c) le Contenu du Client (chacune des circonstances susmentionnées aux clauses (a), (b) ou (c) sera désignée collectivement sous le terme « Responsabilité d’indemnisation du Client »).
8.3 Indemnisation par le Client. Le Client s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Way, ses administrateurs, dirigeants et employés (chacun étant une « Partie indemnisée par Way ») contre toute perte découlant de toute réclamation ou action d’un tiers, y compris les réclamations ou actions intentées par des autorités gouvernementales, (a) alléguant une violation par le Client de toute déclaration ou garantie du Client prévue à la Section 7, ou (b) découlant de toute Responsabilité d’indemnisation du Client.
8.4 Procédure d’indemnisation. Les obligations d’indemnisation susmentionnées sont subordonnées à ce que la partie indemnisée : (a) notifie sans délai par écrit à la partie indemnisante une telle action (étant entendu que l’absence de notification rapide ne dégage pas la partie indemnisante de ses obligations, sauf dans la mesure où cette absence porte gravement préjudice à la défense), (b) coopère et apporte son aide de manière raisonnable dans le cadre de cette défense et (c) confie le contrôle exclusif de la défense et de toute négociation de règlement connexe à la partie indemnisante, étant entendu que cette dernière ne peut régler aucune réclamation d'une manière qui admette la responsabilité ou porte autrement préjudice à la partie indemnisée sans le consentement écrit préalable de cette dernière.
8.5 Contrefaçon. Si les Services Way font l’objet, ou sont susceptibles de faire l’objet selon Way, d’une réclamation liée à une contrefaçon, Way s’engage alors, à ses frais et à sa discrétion : (a) à obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services Way ; (b) remplacer ou modifier la technologie ou le matériel en infraction de manière à ce que les Services Way ne soient plus en infraction tout en restant fonctionnellement équivalents ; ou (c) résilier la Commande en vertu de laquelle les Services Way sont fournis et rembourser au Client les Frais prépayés mais non utilisés.
8.6 LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 8 ÉNONCENT L'INTÉGRALITÉ DE LA RESPONSABILITÉ DE WAY ET LES RECOURS EXCLUSIFS DU CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION SELON LAQUELLE LES SERVICES ENFREIGNENT UN DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.
9. Notifications
9.1 Toutes les notifications, demandes, consentements et requêtes doivent être adressés par écrit à l’une ou l’autre des parties à l’adresse de notification indiquée dans la Commande applicable. Chaque partie peut modifier son adresse en notifiant la nouvelle adresse à l’autre partie.
9.2 Les notifications requises en vertu des présentes sont réputées avoir été valablement remises : (i) lors de leur remise en mains propres à la partie destinataire ; (ii) dès leur envoi par courrier électronique à l'adresse de messagerie désignée par ladite partie dans la Commande applicable ou par notification écrite ultérieure, sans réception d'avis d'échec de livraison automatisé ; (iii) trois (3) jours ouvrables après leur envoi par courrier recommandé avec accusé de réception, affranchi, à l'adresse de notification désignée par ladite partie ; ou (iv) un (1) jour ouvrable après leur livraison par un service de livraison express garanti avec preuve de livraison.
10. Dispositions générales
10.1 Cession. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat ni aucun des droits ou obligations acquis en vertu de celui-ci à une personne physique ou morale sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; toutefois, Way peut sous-traiter et céder ses obligations découlant du présent Contrat à un tiers dans le cadre de la maintenance et de l'assistance des Services Way, de la prestation de certains Services et du recouvrement des paiements prévus par le présent Contrat, sans le consentement écrit préalable du Client. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des parties peut céder le présent Contrat moyennant notification écrite à l'autre partie dans le cadre d'une vente ou d'une cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actions ou actifs, ou à une société mère, une filiale ou une société affiliée.
10.2 Intégralité du contrat. Le présent Contrat, ainsi que ses annexes et pièces jointes, constituent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties concernant l'objet des présentes, et remplacent tout accord, déclaration ou garantie antérieur ou contemporain, écrit ou oral, entre elles concernant l'objet des présentes.
10.3 Interprétation. Les titres et rubriques du présent Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du présent Contrat.
10.4 Divisibilité. Si une clause, une disposition, un engagement ou une condition du présent Contrat, ou son application à une personne, un lieu ou une circonstance quelconque, est jugée invalide, inapplicable ou illégale, le reste du présent Contrat ainsi que cette clause, disposition, cet engagement ou cette condition, tels qu’ils s’appliquent à d’autres personnes, lieux et circonstances, resteront pleinement en vigueur.
10.5 Droit applicable ; juridiction compétente. Le présent Contrat est régi par les lois de l’État du Texas. Toute action en justice découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci, ou à toute violation de celui-ci, sera exclusivement intentée et jugée devant un tribunal compétent du comté de Travis, au Texas.
10.6 Relation entre les parties. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée de quelque manière que ce soit comme créant une relation de mandant et de mandataire, d’employeur et d’employé, ou tout partenariat, entité commerciale ou coentreprise entre les parties, et aucune des parties n’aura le pouvoir ou l’autorité de conclure des accords, d’agir au nom de l’autre partie ou de l’engager de quelque manière que ce soit, sauf indication contraire expresse dans les présentes.
10.7 Renonciation. Toute renonciation ou tout manquement à l'application d'une disposition du Contrat à une occasion donnée ne sera pas considéré comme une renonciation à toute autre disposition ou à cette disposition à toute autre occasion.